证券时报多媒体数字报

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2013-28

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  二〇一三年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次年度股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次年度股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年9月23日下午14:30。

  （2）网络投票时间: 2013年9月22日--2013年9月23日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月23日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年9月22日下午15:00--2013年9月23日下午15:00 中的任意时间。

  2、现场会议召开地点：公司本部第一会议室

  3、召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：公司董事长于有德先生

  6、本次股东会的召集、召开的方式和程序，符合《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  １、出席现场会议及网络投票股东情况

  截止股权登记日（2013年9月13日）深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为419,425,500股。

  其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共计1人，代表有表决权股份267,492,579股,占公司总股本419,425,500股的63.78%；根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表人共18人，代表股份15,216,300股，占上市公司总股份的3.63％。

  参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共19人，代表公司股份282,708,879股，占公司股份总数419,425,500股的67.40%。

  2、出席会议的其他人员

  （1）公司部分董事、监事和高级管理人员；

  （2）本公司聘请的见证律师。

  三、会议议案审议表决情况

  本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通过下列事项：

  1、关于修改《公司章程》的议案；

  根据公司生产经营的需要，公司拟在经营范围中增加"工程机械"事项。根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司拟将《公司章程》作以下修改：

  原章程第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包含润滑脂、齿轮油、发动机油，但燃料油除外）、汽车防冻液的零售业务。

  现修订为：

  第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包含润滑脂、齿轮油、发动机油，但燃料油除外）、汽车防冻液的零售业务；工程机械（以工商登记注册为准）。

  表决结果为：同意282,669,779股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的99.99%；反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.00％；弃权39,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.01％。

  2、关于签署《产品销售协议》的议案；

  为进一步完善公司的产品品系及结构，及时推出市场急需的有针对性的产品，提高公司产品的整体竞争力、扩大市场份额，公司拟与中国重汽集团济南特种车有限公司（以下简称"济南特种车"）签订《产品销售协议》，今后济南特种车公司的码头牵引车等民用产品将委托我公司进行销售。

  经公司研究认为，济南特种车公司的民用产品从设计、性能以及针对的市场消费群体，在一定程度上弥补了我公司目前产品结构上的不足，同时借助我公司完善的营销网络，能够进一步整合营销力量，迅速提升济南特种车公司相关民用产品的销量，在为公司带来合理收益的同时，起到增强企业市场竞争力、提高市场占有率的效果。

  预计2013年本项交易金额在3.6亿元人民币之内。

  本议案属关联事项，关联股东中国重汽（香港）有限公司对此进行了回避表决。

  表决结果为：同意15,177,200股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的99.74％；反对0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.00％；弃权39,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.26％。

  三、律师出具的法律意见书结论意见

  1、见证本次股东大会的律师事务所名称：北京德恒律师事务所

  2、律师姓名：李广新、李嘉慧

  3、结论性意见：

  公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

  二○一三年九月二十四日

  北京德恒律师事务所

  关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会的法律意见

  德恒D20130902929810203BJ-01号

  致：中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  北京德恒律师事务所（以下简称"本所" ）受中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称"公司" ）委托，指派本所李广新律师和李嘉慧律师出席公司 2013年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见。

  本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）而出具。

  为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集程序

  2013年8月26日，公司第五届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

  公司董事会分别于2013年8月28日、2013年9月14日在中国证监会指定的主板信息披露网站刊登了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》、《关于召开2013年第三次临时股东大会的提示性公告》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、会议登记等事项。

  经审查，本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  二、本次股东大会的召开

  1. 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

  2. 本次股东大会现场会议于2013年9月23日下午14:30在山东省济南市市中区党家庄镇南首公司本部第一会议室如期举行。

  3. 网络投票时间为：2013年9月22日-2013年9月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月23日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年9月22日下午15:00-2013年9月23日下午15:00 中的任意时间。

  本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  （一）出席现场会议的人员

  1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共1人，代表股份267,492,579股，占公司股份总数的63.78%。

  2. 公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

  （二）参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共18人，代表股份15,216,300股，占公司股份总数的3.63%。通过网络投票系统参加表决的股东资格身份已由身份验证机构负责验证。

  （三）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对会议公告载明的议案进行表决。根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

  1. 《关于修改〈公司章程〉的议案》

  2. 《关于签署〈产品销售协议〉的议案》

  议案1经出席会议有表决权的股东所持表决权超过三分之二同意，议案2经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，均获得有效表决通过。议案2属于关联交易事项，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，表决时关联股东中国重汽（香港）有限公司已回避表决。

  出席本次股东大会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。

  会议记录及决议由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》、《上市公司股东大会规则》以及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  北京德恒律师事务所

  负责人：

  王 丽

  见证律师：

  李广新

  李嘉慧

  2013年9月23日