证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  按照国家能源局《关于下达2013年电力行业淘汰落后产能目标任务的通知》（国能电力[2013]247号）和湖北省经信委《关于加快实施列入国家2013年淘汰落后产能小火电机组关停拆除工作的紧急通知》（鄂经信电力[2013]245号）的有关通知要求，公司决定对所属控股子公司国电长源第一发电有限责任公司（以下简称"长源一发"）一台22万千瓦和内部核算电厂国电长源荆门热电厂（以下简称"荆门电厂"）两台22万千瓦、共计66万千瓦的小火力发电机组（目前处于停备状态）实施关停，并应当于2013年11月10日前完成对锅炉、汽轮机、发电机主体设备的拆除工作（该事项公司已于2013年7月23日和8月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：2013-040，2013-048）。根据关停机组处置工作整体安排，按照国有资产监管的相关规定，公司与长源一发在重庆联合产权交易所分别对上述有关关停资产的拆除和转让采取打包进场挂牌方式予以处置。2013年9月13日，长源一发与山东省显通安装有限公司（以下简称"显通公司"）签署《实物资产交易合同》，交易金额2,020万元（具体情况详见公司于2013年9月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告，公告编号：2013-060）。荆门电厂关停资产于2013年9月12日被广西电力工程建设公司（以下简称"广西公司"）以6,920万元摘牌，摘牌价格较评估值3,191.02万元增加3,728.98万元。2013年9月18日，公司按照摘牌价格与广西公司签署了《实物资产交易合同》。公司本次小火电机组关停资产摘牌价格合计8,940万元。

  二、协议主要内容

  公司与广西公司签署的《实物资产交易合同》主要内容如下：

  1.合同标的：本合同转让标的为甲方（本公司，下同）所持有的国电长源电力股份有限公司荆门热电厂#4、#5（2*220MW）关停发电机组相关固定资产。

  2. 合同价格：根据挂牌公告及动态报价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币6,920万元转让给乙方（广西公司，下同）。

  3.付款方式：本合同交易价款采用一次性付款方式，在乙方被确定为受让方并与甲方签订本合同后3个工作日内，将交易价款除交易保证金以外的剩余价款汇入重庆联合产权交易所指定的结算账户。

  4.资产移交：乙方支付清全部价款、拆除工程安全及履约保证金、廉洁保证金后3个工作日内，甲乙双方在标的资产现场按实际情况移交，甲方与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。乙方核查验收，甲乙双方在《实物资产移交确认书》签字盖章即完成标的资产移交工作。

  5.费用承担：本合同项下标的资产交易过程中所产生的交易服务费，依照相关合约及重庆联合产权交易所的项目公告内容由甲、乙双方各自承担。

  6.乙方主要义务：（1）乙方承诺成为受让方后须向甲方支付拆除工程安全及履约保证金1,100万元、廉洁保证金200万元，同时提供相关资质证明材料原件交甲方审查并将清晰复印件（加盖公章）交甲方备案，同时向转让方提交正式拆除施工方案。乙方应承诺在2013年11月10日前完成关停机组的主设备拆除。包括锅炉、汽轮机和发电机等主体设备，并符合政府相关部门对甲方关停小火电、淘汰落后产能工作的现场核查和验收条件。乙方承诺全部拆除工作自《实物资产移交确认书》签订后，在8个月内完成关停机组的全部拆除（待安全拆除清运完所有设备、拆除人员全部退场，甲方验收合格后，乙方须在工程完结后10个工作日内向甲方申请无息退还拆除工程安全及履约保证金、廉洁保证金,否则甲方将不予退还）

  （2）乙方成功成为受让方后，必须自行解决标的物的拆除、搬运及垃圾清理工作。所产生的费用（包含但不限于标的物的拆除、分类、拆解、搬运、运输及垃圾清理等）均由乙方自行承担。

  （3）乙方在拆除过程中必须有专职安全管理人员负责，并对拆除、装运过程中发生的事故及人身伤亡负责。

  （4）乙方保证在2013年11月10日前完成关停机组的主设备拆除。包括锅炉、汽轮机和发电机等主体设备。并符合相关部门对甲方关停小火电、淘汰落后产能工作的现场核查和验收条件。若非甲方原因而不能按时完成的，每延迟一天扣减乙方安全及履约保证金5万元。在8个月内完成关停机组的全部拆除，否则将视为违约,全额扣除其缴纳的拆除工程安全及履约保证金1100万元。

  7.违约责任：（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同交易价款的百分之三十向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  （2）乙方未按合同约定期限支付转让价款或拆除工程安全及履约保证金或廉洁保证金的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日千分之五计算。逾期付款超过5个工作日，甲方有权解除合同，并在重庆联合产权交易所内重新挂牌转让标的资产，同时扣除乙方交纳的交易保证金作为违约金。

  （3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的百分之一向乙方支付违约金。

  （4）除本条约定之违约责任外，本合同其他条款有约定的，按其约定执行。

  8.争议解决：有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商不成，依法向转让标的所在地人民法院提起诉讼。

  9.生效条件：本合同自甲乙双方的法定代表人或其授权代表签字盖章之日起生效。

  除上述条款外，该合同无其他重要条款。

  三、对公司的影响

  本次公司所属小火电机组关停，预计2013年转固定资产清理的拟处置资产约39,000-49，000万元(占到两厂关停资产预计净值58,700万元的66%-83%，其余部分将在2014年度转入固定资产清理)，本次拟处置关停资产处置收益8,940万元，较之前预估的6,000万元增加2,940万元。

  四、备查文件

  公司与广西公司签署的《实物资产交易合同》。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2013年9月24日