证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第七届董事会2013年第五次临时会议通知于2013年9月20日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2013年9月22日会议以通讯方式举行，应到董事9 人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司资产重组交易签署补充协议的议案》。

  一、子公司资产重组交易概况

  本公司于2013年4月25日披露了《控股子公司内部资产重组交易公告》，本公司全资子公司瑞嘉投资实业有限公司（以下简称"瑞嘉投资"）拟将其持有的部分子公司股权及相关债权，包括标的公司于中国大陆运营的部分控股子公司及该等控股子公司拥有并经营的房地产项目，转让给控股子公司东力实业控股有限公司（以下简称"东力实业"）。上述资产转让基准价格为人民币496,464万元。

  由于上述交易的先决条件未能于预期完成日前完全满足，2013年7月4日，公司披露了东力实业延迟召开关于上述交易的股东大会的事项。

  上述公告均已披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》以及网站http://www.cninfo.com.cn。

  鉴于上述交易基准日及交易价格等发生变化，交易双方签订了补充协议。

  二、上述补充协议主要内容如下：

  1、交易事项涉及的审计报告及评估报告基准日期调整

  审计报告基准日期从2012年12月31日调整为2013年7月31日，评估报告基准日期从2013年3月31日调整为2013年7月31日。

  2、交易对价及支付方式的调整

  （1）交易对价：经计算交易对价折合港币约668,804万元，比原协议增加港币51,081万元。

  （2）支付方式：东力实业将通过特别股东大会授权发行3,836,789,000股新股，用于支付收购对价和保持公众持股比例不低于25%。发行结构具体安排如下：

  a、按每股不低于1.743港元,向成惠投资有限公司("成惠",为瑞嘉投资全资子公司)发行不超过2,897,028,703股("最大对价股数")。

  b、向机构投资者配售不少于939,760,297股,不同发行价下,募集资金的安排:

  i.发行价在1.743港元/股时,除了向成惠发行最大对价股数外,所有向机构投资者配售股票募集的资金将用于支付交易对价;

  ii.发行价在1.743港元/股至2.309港元/股之间时,最大对价股数对应的金额将小于交易对价,不足部分由向机构投资者配售股票募集的资金支付。支付后多余的募集资金留在东力实业;

  iii.发行价大于2.309港元/股时,向成惠配售的用于支付交易对价的股数将小于最大对价股数，差额部分一并向机构投资者配售，向机构投资者配售股份募集的资金全部留在东力实业。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一三年九月二十四日