证券时报多媒体数字报

  证券代码:002021 证券简称:中捷股份 公告编号:2013-042

  中捷缝纫机股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中捷缝纫机股份有限公司（下称"中捷股份"或"公司"）已向中国证监会申报公司2012年非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据中国证监会的要求，本公司现将最近5年来（即2008年以来）曾受证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施及公司相应整改情况公告如下：

  经核查确认，2008年5-6月，公司因大股东中捷控股集团有限公司违规占用本公司资金受到中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所行政处罚、责令整改及公开谴责的处分。

  一、2008年5月8日，浙江证监局向中捷股份下发了"浙证监上市字[2008]61号"《责令整改通知》（以下简称"通知"），责令公司及董事会、监事会就以下事项进行认真整改：

  1、董事会、监事会对大股东占用上市公司资金问题进行深刻反思，深入分析问题之所以能够产生和长期隐瞒的原因，针对性地提出解决和防治方案，维护上市公司的合法利益。

  2、董事会、监事会对近两年自身工作进行自查，认真查找不足并提出改进措施，说明是否切实做到勤勉尽责。对公司治理进行自查，提出完善措施。

  3、公司对内控制度、特别是财务管理制度的制订和执行情况进行认真自查，重点对重大事项决策、大额资金使用、重要岗位安排等方面进行检查。对内控制度不健全和执行不到位的问题针对性地提出整改措施。

  4、董事会、监事会对公司重要岗位的人员和工作进行检查，督促公司对重要岗位的不合适人选进行更换。

  中捷股份接到通知后立即组织董事、监事、高级管理人员对通知中所列问题进行认真分析和研究，根据通知要求制定了整改措施，并将整改措施提交公司第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第七次会议审议通过。

  针对上述通知第1项的整改说明及措施：公司虽然建立了一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，但由于制度规范仍待完善及制度执行力欠缺，致使出现大股东避开公司各项内控程序违规占用公司资金的情况。公司董事会、监事会将以此为教训，努力加强公司制度建设，提高全体董事、监事、高管及相关人员的法律意识，严格按照法律、法规及公司规章制度运作，促进公司更快更好的发展。具体整改措施如下：1、成立了稽查部，对公司各项规章制度的实施进行监督、检查；2、依据中国证监会、财政部有关规定，制定《内部审计控制制度》、《资金使用管理办法》；3、加强银行预留印鉴的管理；4、加强对全体董事、监事、高管相关法律法规培训，增强其法律意识；5、进一步发挥董事会审计委员会职能，加强内部审计。

  针对上述通知第2项的整改说明及措施：公司董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》、会议议事规则等法律、法规及规范性文件规定开展工作，保证股东大会决议顺利执行，按时出席董事会、监事会，认真审议各项议案，在充分论证基础上做出判断并表决，在证监会（浙江监管局）、深圳证券交易所规则指引下制订完善了各项内控制度。与经营层各司其职，对公司重大事项作出科学、有效的决策并予以执行，对公司和全体股东负责。出现大股东违规占用公司资金的情况，主要原因为：制度执行力欠缺，致使大股东避开公司各项内控程序违规占用公司资金，内部控制监督不充分。

  公司董事会、监事会将以此为鉴，努力加强和完善公司制度建设，独立董事、监事会高度重视，对董事、高管的日常行为进行有效监督，切实履行职责，维护公司和全体股东利益。

  针对上述通知第3项的整改说明及措施： 2002年12月，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《财务管理制度》，该制度从公司内部财务管理体制、资金筹集、货币资金管理等15个方面对公司财务全面规范运作、对经理层、财务负责人及财务工作人员的行为、权限做出规定。由于没有高度重视规章制度对促进公司规范化运营的作用，该制度并没有得到严格执行，对有关资金方面的重大决策、大额资金使用的审批权归属董事长一人，现金出纳为董事长亲戚并可以取得全部银行预留印鉴，公司内控存在一定漏洞。

  公司不仅要针对内控容易出现疏漏的环节制订各项规范制度外，还应该对规范制度的执行进行实时监督，确保制度有效执行，做到有制度可依，有制度必依。

  针对上述通知第4项的整改说明及措施：公司对重要岗位工作人员进行人事调整，并将制订重要岗位人员工作守则。今后公司将更加审慎对待重要岗位（特别是资金流转岗位）人事聘用，全面考察人员适合度，维护公司资金安全。

  之后，公司进一步落实整改措施，主要包括：

  1、成立稽查部，对公司各项规章制度的执行情况进行核查。稽查部在2008年5月30日之前完成各项制度的稽查工作，公司在6月30日前对稽查过程中发现的问题整改完毕。

  2、依据中国证监会、财政部有关规定，制定、完善各项内控制度。

  2008年4月11日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《公司内部审计制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司审计委员会年度财务报告审计工作规程》、《公司证券投资控制制度》，修订了《公司募集资金使用管理办法》。2008年5月28日，公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《资金管理办法》等内控制度。整改后的有关资金使用的内控制度如下：

  （1）公司财务实行支票、印章分管制度，对公司各类印章严格执行分开保管、专人负责、留痕记录的规定，实现不相容职务岗位分离，并对重要岗位进行不定期轮岗，防止作弊，保证公司资金的安全；

  （2）出纳人员严格遵守公司有关资金使用的内部控制制度，不转借银行账户，不擅自支付手续不完备的任何款项；业务发生时及时登记银行往来账户，经常与银行核对余额；月度终了，及时结出银行存款余额，并与银行柜台对账单逐笔核对，通过未达账项的调整，编制"银行存款余额调节表"使之余额相符，如有不符及时查明原因，同时报告财务负责人；

  （3）公司对银行账户开通了网上银行，定期将网上银行资金记录与银行存款日记账进行核对，月末与银行存款对账单、银行存款日记账进行核对；

  （4）资金流出内部审批流程。根据公司制定的《资金管理办法》规定，公司资金使用支付程序：首先由用款部门或个人申请用款计划，然后由审批人根据职责、权限审批，再由财务部门对经过审批的、有效的用款计划复核，最后出纳对审批手续齐全、符合公司付款要求的业务办理付款。通过自查发现，公司已严格执行资金流出内部审批流程，资金划转已设置多项审核流程，多人操作把关，办理付款业务时，财务印章、U盾、密码分开管理，并由专人保管，符合内部控制的要求；

  （5）公司与大股东及其关联方经营性资金往来，除了按照上述资金使用规定进行审批支付外，同时需遵守公司《关联交易制度》中的关联交易决策程序有关规定。

  3、更换了董事长、副董事长、部分董事和独立董事、财务总监和财务关键岗位人员，对资金流转岗位工作人员进行人事调整并实行定期轮换。

  4、加强对全体董、监事、高管相关法律法规培训，提高相关人员勤勉尽责意识和法律、规范意识，强调加强管理，促进各项制度的执行力度。2008年6月17日、6月23日、6月24日，公司先后组织全体董事、监事、高级管理人员、各中心经理、分公司负责人以及会计、出纳等相关财务人员集中进行了法律、法规和规范性文件的学习培训。

  5、进一步发挥董事会审计委员会职能，加强内部审计。在董事会审计委员会指导下，2008年6月30日前，公司审计部对公司进行了全面内部审计，并对内部审计中发现的问题及时进行整改。

  二、2008年5月15日，公司收到深圳证券交易所"深证上<2008>64号"《关于对中捷缝纫机股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（以下简称"决定"），因大股东违规占用公司资金，深交所对公司及相关责任人作出如下处分决定：

  1、对公司给予公开谴责的处分。

  2、对公司董事蔡开坚、李瑞元、徐仁舜、单升元、汪明健、崔岩峰、张志友、唐为斌；独立董事姚海峰、何烨；监事金启祝、陈敦昆、张春木；原独立董事刘宁元、范富尧；原监事伍静安、崔同英给予公开谴责的处分。

  3、对公司实际控制人蔡开坚给予公开谴责的处分。

  4、对控股股东中捷控股集团有限公司给予公开谴责的处分。

  5、公开认定公司董事长蔡开坚、董事兼财务总监唐为斌不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

  6、对独立董事余明阳、陈大鹏；副总经理高峰；原副总经理蔡开善给予通报批评的处分。

  同时，本公司还收到深圳证券交易所发来的《关于对中捷缝纫机股份有限公司的监管函》，该函中要求公司按照《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》的规定，做好以下工作：

  1、在受到处分之日起十个交易日内发布公开致歉活动的有关安排，与投资者就上述违规事项事实的背景、原因、对上市公司的影响及后续整改措施等内容进行充分沟通。

  2、 在受到处分之日起十个交易日内与光大证券股份有限公司签订延长保荐期的协议，延长光大证券股份有限公司对你公司的保荐期至2009年12月31日。

  针对上述监管函要求，公司在落实一系列整改措施基础上，快速进行了董事会及经营班子成员的调整。2008年5月26日，公司董事长蔡开坚、董事财务总监唐为斌、董事单升元、董事汪明健、独立董事余明阳、独立董事姚海峰辞去董事、独立董事职务。2008年5月28日，公司第三届董事会第九次临时会议召开，同意蔡开坚、唐为斌辞去董事长、财务总监职务，同时选举李瑞元、徐仁舜分别担任公司董事长、总经理，聘任李满义为公司财务总监，提名高峰、谢忠荣分别担任董事、独立董事。

  2008年5月26日，公司采用网络远程方式在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公开致歉说明会，就公司及相关当事人因大股东违规占用公司资金事项向广大投资者表示由衷的歉意。

  2008年5月30日，公司与光大证券股份有限公司签署《持续督导之保荐协议》，延长持续督导期限至2009年12月31日。

  三、2008年6月30日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2008]31号），中国证监会根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条，决定对中捷股份作出如下处罚：

  1、对公司给予警告，并处以30万元罚款的处罚；

  2、对原公司董事长蔡开坚给予警告，并处以30万元的罚款；

  3、对原公司董事、财务总监唐为斌给予警告，并处以5万元的罚款。

  同日，蔡开坚收到中国证监会《市场禁入决定书》（[2008]15号），中国证监会认定蔡开坚为市场禁入者，自宣布决定之日起，5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

  针对上述处罚决定，本公司、蔡开坚、唐为斌均足额缴纳了罚款。蔡开坚辞去公司董事长职务后，至今未再担任任何一家上市公司董事、监事、高级管理人员职务或从事证券业务。

  四、2008年7月8日，浙江证监局向中捷股份下发了"浙证监上市字[2008]99 号"《监管意见函》，建议公司董事会更换董事会秘书崔岩峰先生。

  由于当时公司更换董事会秘书没有合适人选，经向中国证监会浙江监管局沟通汇报，决定暂缓更换公司董事会秘书。公司已于2011年6月董事会换届时新聘姚米娜女士为董事会秘书，任期三年。

  除上述外，本公司自2008年以来没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到过证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告

  中捷缝纫机股份有限公司董事会

  2013年9月24日

  证券代码:002021 证券简称:中捷股份 公告编号:2013-043

  中捷缝纫机股份有限公司公告

  第四届董事会第二十一次（临时）会议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司董事会于2013年9月18日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，2013年9月23日公司第四届董事会第二十一次（临时）会议以传真形式召开，发出表决票12张，收回有效表决票12张。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：

  一、审议通过《公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》（详情参见同日刊载于巨潮资讯网）

  此项议案已经第四届董事会第二十一次（临时）会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

  特此公告

  中捷缝纫机股份有限公司

  董事会

  2013年9月24日

  证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2013-044

  中捷缝纫机股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司第四届监事会第十四次会议于2013年9月23日在公司会议室召开。监事会主席金启祝、陈敦昆、张春木共3人出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席金启祝主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下:

  一、审议通过《公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》

  此项议案已经第四届监事会第十四次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。

  特此公告

  中捷缝纫机股份有限公司

  监事会

  2013年9月24日