证券时报多媒体数字报

  上市公司一旦实施重大资产重组，不管其实质影响如何，股价必然一飞冲天，多数上市公司重大资产重组都必然伴生内幕交易，很多难以查处。笔者认为，当前对资产重组中的内幕交易容忍度还过高，应该实行零容忍制度。

  比如，9月18日鲁银投资接到证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。其实早在2012年10月9日鲁银投资发布重大事项停牌公告，10月15日发布重大资产重组停牌公告，今年1月披露了重组预案，7月30日发布了此次重组的草案， 9月5日公告称公司已收到证监会的 《行政许可申请受理通知书》，但现在投资者等来的不是证监会审查通过的消息，而是资产重组被紧急叫停的消息。根据信息披露，在公司重组窗口期内，公司证券事务代表、监事会主席的亲属均交易过公司的股票，另外评估机构的职工在窗口期买入鲁银投资股票，这或许是重组被叫停的原因。

  为限制资产重组中的内幕交易，证监会出台《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩，若发生内幕交易，将可能导致重大资产重组流产。但按这个文件，除非“上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易，被证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的，证监会终止审核”，其他情况的内幕交易，重大资产重组未受理的，证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核。这个资产重组行政许可与内幕交易挂钩制度，对内幕交易约束力极为有限。

  华尔街曾经流行一句投资格言——“内幕交易是投资制胜的唯一法宝”，在A股市场更是如此，面对重大资产重组将引发股价翻天覆地的变化，内幕信息知情人要抵御住诱惑是非常困难的。随着监管部门加大对内幕交易的打击力度，相应的，内幕交易者反侦查能力也越来越强，内幕交易手法也越来越隐蔽。过去是内幕信息知情人自己或者其家属从事内幕交易，现在多是与内幕信息知情人没有什么关系的人或朋友；内幕交易行为主体也更加多样化，不仅传统的内幕信息知情人，上市公司控股股东的债权人、参与重组的中介公司的职员甚至银行的大客户，都有可能参与内幕交易。

  笔者认为，只要有一起内幕交易，就说明内幕信息已经泄露，即使其他内幕交易行为没有查出，发生一系列内幕交易的概率也非常大。按目前规定，一般的内幕交易行为不会导致重大资产重组终止审核，重组仍有可能继续，既然监管层称对内幕交易零容忍，考虑到重大资产重组内幕交易可能带来的巨大利益以及恶劣影响，更应该对其实行零容忍政策，也即应该规定“只要发生一起内幕交易，无论内幕交易主体是谁，资产重组一律终止审核、退回资料”。

  当然，有些内幕交易主体并不会在乎资产重组是否最终成行，只要宣布重大资产重组消息，公司股价暴涨再趁高出货或减持，套利之后再宣布重大资产重组终止，由此股价暴跌，又可由此进入一个新的游戏循环。日前上交所为此专门出台《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号》，目的之一就是排查上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人，从本次重大资产重组预案披露之日起，到终止重大资产重组这个利空出台前的提前逃跑内幕交易行为。但这也只是从上市公司信息披露的角度来作出规范，缺乏法律法规层面的相应约束规定，难以有效制约资本玩家花样翻新造成的危害。

  为此可以出台制度规定，如果上市公司宣布重大资产重组方案，那么在此之后，至因本次终止重大资产重组事项开始停牌之日止，上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人如果抛售股票，抛售股票获得的差价应归上市公司所有，同时予以等量罚款。

  总之，无论是上市公司真重组还是假重组，只要有关主体企图利用制造重大资产重组消息，并且利用这种内幕消息进行套利，都要严厉打击和禁止，通过追缴不当得利和相应处罚，让重大资产重组操作难以给资本玩家带来暴利，如此约束之下，重组行为才能走向健康。