证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：中航飞机股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：中航飞机

  股票代码：０００７６８

  信息披露义务人名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

  住所：西安阎良区西飞大道一号

  通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号

  股份变动性质：减少

  签署日期：二〇一三年九月十八日

  声 明

  一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在中航飞机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航飞机股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

  注册地址：西安阎良区西飞大道一号

  法定代表人：宋水云

  注册资本：２３８，９３１．１５万元

  营业执照注册号码：６１００００１００１１６１１３

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。

  经营期限：长期

  税务登记证号码：６１０１１４２２０５２１１６６

  主要股东：中航工业飞机持股８５．９１％，中航投资有限持股１４．０９％。

  传真号码：０２９－８６８４６０３１

  二、信息披露义务人董事及主要负责人

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 持股目的

  中航工业在２０１２年将中航投资有限注入北亚集团，实现中航投资有限借壳上市，并将北亚集团更名为中航投资。在该重组中，中航工业作为收购人和资产注入方亦做出承诺，在符合现行法规的基础上，中航工业同意中航投资有限将持有的西飞集团全部股权置换为中航飞机部分股权，并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。西飞集团本次减资系中航工业履行中航投资有限借壳上市时所做的承诺。

  截至本报告签署日，信息披露义务人未有在未来１２个月内增加或继续减少在中航飞机拥有权益的股份的具体计划。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有中航飞机的股份数量和比例及变动情况

  为了履行中航工业在２０１２年的承诺，中航工业飞机与中航投资有限经协商一致，同意中航投资有限以减少西飞集团１４．０９％股权的方式对西飞集团实施减资，作为减持对价，双方同意安排将西飞集团持有中航飞机的一定数量的非限售流通股股份补偿给中航投资有限。

  鉴于本次股权转让是为实施国有资源整合而进行的协议转让行为，本次转让中航飞机股份价格按照国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十五条第（二）款的规定确定。双方经协商同意确定本次交易的交易基准日为２０１３年３月３１日，并同意由中发国际资产评估有限责任公司（以下简称“中发国际”）依法对支付标的价值进行评估。根据评估结果，本次支付标的价值为西飞集团持有的中航飞机７．７６６７２７１８％（即２０６，１１６，０８６股）非限售条件流通股股份在评估基准日经中发国际评估确认并经国有资产管理部门备案的评估价值。

  本次权益变动前，西飞集团持有中航飞机１，４６２，８５３，６９９股股份，占中航飞机总股本的５５．１２％；本次权益变动后，西飞集团持有中航飞机１，２５６，７３７，６１３股股份，占中航飞机总股本的４７．３６％。

  二、协议主要内容

  中航工业飞机与中航投资有限于２０１３年４月２３日签订了《减资框架协议书》，并于２０１３年９月１７日签订《减持协议书》，《减持协议书》主要内容如下：

  （一）协议当事人

  甲方：中航工业飞机

  乙方：中航投资有限

  （二）支付标的数量及比例

  双方同意，本协议项下支付标的数量为交易基准日西飞集团持有的中航飞机７．７６６７２７１８％非限售条件流通股股份，即２０６，１１６，０８６股中航飞机非限售条件流通股股份。

  如在本次交易的交易基准日至相关交割日期间，西飞集团持有中航飞机的股份比例或中航飞机股份总数发生变动，须保证西飞集团支付标的数量为其实际持有的中航飞机７．７６６７２７１８％非限售条件流通股股份。

  （三）支付标的价值

  双方同意本协议项下确定支付标的价值的评估基准日为２０１３年３月３１日。支付标的价值为西飞集团持有的中航飞机７．７６６７２７１８％非限售条件流通股股份在评估基准日经中发国际评估确认并经国有资产管理部门备案的评估价值。

  （四）损益原则

  经双方协商一致，同意自本次交易的交易基准日起，减持标的所对应的任何损益均归属甲方，支付标的所对应的任何损益均归属乙方。

  （五）协议签订时间

  协议签订时间为２０１３年９月１７日

  （六）协议生效时间及条件

  １．本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自双方就本次交易依法履行一切必要手续后生效。

  ２．双方同意，本协议生效所需的一切必要手续指：

  （１）双方依据相关法律及各自公司章程规定完成本次交易的所有内部审批程序；

  （２）本次交易获得国有资产管理部门审核批准；

  （３）本次交易需要获得的其他必要的批准；

  （４）双方已就本次交易签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件。

  ３．本次交易应自本协议生效之日起实施。

  （七）特别事项

  １．双方应自本协议签订之日起，尽早取得本次交易的相关授权、备案、许可、豁免以及批准，以促成本协议生效；自本协议生效之日起尽早按照相关程序办理完毕减持标的与支付标的过户、登记、备案等相关法律手续。如需要，协议对方应尽力予以协助。

  ２．如因一方的原因造成交易无法实施，并在合理的期限仍无法解决，导致本协议无法履行，本协议守约方有权以书面通知的方式终止本协议并要求违约方承担相应的违约责任。

  ３．双方同意，减持标的与支付标的的毁损、灭失风险，自其完成权属变更登记、备案之日起转移至另一方。

  三、应当履行的批准程序

  （一）已履行的程序

  １、２０１３年４月２３日，中航投资有限与中航工业飞机签署了《减资框架协议书》；

  ２、２０１３年９月１７日中航投资召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过《关于同意全资子公司中航投资控股有限公司与中航飞机有限责任公司签署＜减持协议书＞的议案》；

  ３、２０１３年９月１７日，中航投资有限与中航工业飞机签署了关于本次减资的《减持协议书》。

  （二）尚需履行的程序

  １、本次权益变动尚需获得国务院国资委的批准；

  ２、中航投资尚需召开股东大会审议本次交易；

  ３、中航工业飞机就本次交易履行内部决议程序；

  ４、西飞集团尚需召开股东会审议本次减资事项，并履行减资程序。

  （三）本次权益变动前后，中航飞机股权结构变化

  本次权益变动前，中航飞机的股权结构

  ■

  本次权益变动顺利完成后，中航飞机的股权结构：

  ■

  四、中航飞机股份权利限制情况

  ２００８年６月２８日《关于控股股东减持承诺公告》西飞集团承诺：１．自愿将其所持有的已解除限售的６２，６４０，０００股公司股份自２００８年６月２７日起继续锁定两年至２０１０年６月２７日止。２．自２０１０年６月２７日起，其所持有的解除限售的６２，６４０，０００股份在西飞国际股票二级市场价格低于６０元／股（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格）情况下，将不予减持。公司２００９年５月１８日实施公积金转增股本后，西飞集团上述承诺股份变为１３７，８０８，０００股，价格相应为２７．２７元／股；２０１０年５月１４日实施分红派息后，价格相应为２７．２０元／股；２０１３年６月２７日实施分红派息后，价格相应为２７．１０元／股。

  西飞集团在中航飞机２０１０年重大资产重组中承诺：本次认购的股份自登记至其名下之日起３６个月内不进行转让。该等限售流通股的可上市交易时间为２０１５年１１月１５日。

  除上述情况外，截至本报告书签署日，西飞集团持有的中航飞机股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  本次股权转让涉及股份为非限售条件流通股。

  本次股权转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就西飞集团在中航飞机拥有权益的其他股份不存在其他安排。

  五、其他情况说明

  （一）本次权益变动实施后，西飞集团持有中航飞机１，２５６，７３７，６１３股股份，占中航飞机总股本的４７．３６％，未失去对中航飞机的控制权。

  （二）西飞集团及其关联方不存在未清偿其对中航飞机的负债，亦不存在损害中航飞机利益的其他情形。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在提交本报告书之日起前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖中航飞机股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

  二、声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：西安飞机工业（集团）有限责任公司

  法定代表人：宋水云

  签署日期： ２０１３年９月１８日

  第七节 备查文件

  一、西安飞机工业（集团）有限责任公司营业执照；

  二、西安飞机工业（集团）有限责任公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明；

  三、中航飞机有限责任公司与中航投资控股有限公司签署的《减资框架协议书》、《减持协议书》。

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称（签章）：西安飞机工业（集团）有限责任公司

  法定代表人（签章）：宋水云

  日期：２０１３年９月１８日

  中航飞机股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：中航飞机股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：中航飞机

  股票代码：０００７６８

  信息披露义务人名称：中航投资控股有限公司

  住所：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

  通讯地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

  股份变动性质：增加

  签署日期： 二〇一三年九月十七日

  信息披露义务人声明

  １、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“《准则１５号》”）等有关法规和规范性文件编写本权益变动报告书；

  ２、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突；

  ３、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航飞机股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

  ４、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的中航飞机股份有限公司的股份；

  ５、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  ６、本次权益变动须待国务院国资委批准后方能组织实施。

  第一节 释义

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  １、公司名称：中航投资控股有限公司

  ２、注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

  ３、法定代表人：孟祥泰

  ４、注册资本：３４０，０００万元

  ５、营业执照注册号码：１０００００００００３７０９６

  ６、税务登记证号码：１１０１０５７１０９３０１７３

  ７、成立日期：２００２年９月４日

  ８、企业类型：有限公司

  ９、经营范围：实业投资、股权投资和投资咨询。

  １０、通讯地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

  １１、联系电话：０１０－６５６７５１１５

  １２、控股股东及持股比例：中航投资，持股比例为１００．００％

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

  中航投资有限董事、监事、高级管理人员主要情况如下：

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  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，中航投资有限不存在持有、控制其他上市公司５％以上发行在外股份的情况。

  第三节 持股目的

  一、信息披露人权益变动目的

  中航工业在２０１２年将中航投资有限注入北亚集团，实现中航投资有限借壳上市，并将北亚集团更名为中航投资。在该重组中，中航工业作为收购人和资产注入方亦做出承诺，在符合现行法规的基础上，中航工业同意中航投资有限将持有的西飞集团全部股权置换为中航飞机部分股权，并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。西飞集团本次减资系中航工业履行中航投资有限借壳上市时所做的承诺。

  二、信息披露义务人在未来１２个月内继续增加其在中航飞机拥有权益股份的情况

  本次权益变动后，中航投资有限将持有中航飞机７．７７％的股份。中航投资有限目前尚未有在未来１２个月内继续增加其在中航飞机拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有中航飞机的股份数量和比例

  为了履行中航工业在２０１２年的承诺，中航工业飞机与中航投资有限经协商一致，同意中航投资有限以减少西飞集团１４．０９％股权的方式对西飞集团实施减资，作为减持对价，双方同意安排将西飞集团公司持有中航飞机的一定数量的非限售流通股股份补偿给中航投资有限。

  鉴于本次股权转让是为实施国有资源整合而进行的协议转让行为，本次转让中航飞机股份价格按照国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十五条第（二）款的规定确定。双方经协商同意确定本次交易的交易基准日为２０１３年３月３１日，并同意由中发国际资产评估有限责任公司（以下简称“中发国际”）依法对支付标的价值进行评估。根据评估结果，本次支付标的价值为西飞集团持有的中航飞机７．７６６７２７１８％（即２０６，１１６，０８６股）非限售条件流通股股份在评估基准日经中发国际评估确认并经国有资产管理部门备案的评估价值。

  本次权益变动前，中航投资有限不持有中航飞机股份；本次权益变动后，中航投资有限持有中航飞机２０６，１１６，０８６股股份，占中航飞机总股本的７．７７％。

  二、股份变动情况

  中航投资有限与中航工业飞机于２０１３年４月２３日签订了《减资框架协议书》，并于２０１３年９月１７日签订《减持协议书》，《减持协议书》主要内容如下：

  １． 协议当事人

  甲方：中航工业飞机

  乙方：中航投资有限

  ２、支付标的数量及比例

  双方同意，本协议项下支付标的数量为交易基准日西飞集团持有的中航飞机７．７６６７２７１８％非限售条件流通股股份，即２０６，１１６，０８６股中航飞机非限售条件流通股股份。

  如在本次交易的交易基准日至相关交割日期间，西飞集团持有中航飞机的股份比例或中航飞机股份总数发生变动，须保证西飞集团支付标的数量为其实际持有的中航飞机７．７６６７２７１８％非限售条件流通股股份。

  ３、支付标的价值

  双方同意本协议项下确定支付标的价值的评估基准日为２０１３年３月３１日。支付标的价值为西飞集团持有的中航飞机７．７６６７２７１８％非限售条件流通股股份在评估基准日经中发国际资产评估有限责任公司评估确认并经国有资产管理部门备案的评估价值。

  ４、损益原则

  经双方协商一致，同意自本次交易的交易基准日起，减持标的所对应的任何损益均归属甲方，支付标的所对应的任何损益均归属乙方。

  ５、协议签订时间

  协议签订时间为２０１３年９月１７日

  ６、协议生效日期

  （１）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自双方就本次交易依法履行一切必要手续后生效。

  （２）双方同意，本协议生效所需的一切必要手续指：

  １）双方依据相关法律及各自公司章程规定完成本次交易的所有内部审批程序；

  ２）本次交易获得国有资产管理部门审核批准；

  ３）本次交易需要获得的其他必要的批准；

  ４）双方已就本次交易签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件。

  （３）本次交易应自本协议生效之日起实施。

  ７、特别事项

  （１）双方应自本协议签订之日起，尽早取得本次交易的相关授权、备案、许可、豁免以及批准，以促成本协议生效；自本协议生效之日起尽早按照相关程序办理完毕减持标的与支付标的过户、登记、备案等相关法律手续。如需要，协议对方应尽力予以协助。

  （２）如因一方的原因造成交易无法实施，并在合理的期限仍无法解决，导致本协议无法履行，本协议守约方有权以书面通知的方式终止本协议并要求违约方承担相应的违约责任。

  （３）双方同意，减持标的与支付标的的毁损、灭失风险，自其完成权属变更登记、备案之日起转移至另一方。

  三、应当履行的批准程序

  （一）已履行的程序

  １、２０１３年４月２３日，中航投资有限与中航工业飞机签署了《减资框架协议书》；

  ２、２０１３年９月１７日中航投资召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过《关于同意全资子公司中航投资控股有限公司与中航飞机有限责任公司签署＜减持协议书＞的议案》；

  ３、２０１３年９月１７日，中航投资有限与中航工业飞机签署了关于本次减资的《减持协议书》。

  （二）尚需履行的程序

  １、本次权益变动尚需获得国务院国资委的批准；

  ２、中航投资尚需召开股东大会审议本次交易；

  ３、西飞集团尚需召开股东会审议本次减资事项，并履行减资程序。

  （三）本次权益变动前后，中航飞机股权结构变化

  本次权益变动前，中航飞机的股权结构

  ■

  本次权益变动顺利完成后，中航飞机的股权结构：

  ■

  四、中航飞机股份权利限制

  本次权益变动前，西飞集团共持有中航飞机股份数量１，４６２，８５３，６９９股，其中持有有限售条件的股份数量１８６，７４３，２５９股，持有无限售条件的股份数量１，２７６，１１０，４４０ 股。中航投资有限在本次权益变动过程中获得的中航飞机２０６，１１６，０８６股股份为非限售条件流通股。

  本次拟股权转让的股份不存在被限制转让的情况。

  五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就西飞集团在中航飞机中拥有权益的其余股份存在其他安排

  本次股权转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就西飞集团在中航飞机拥有权益的其他股份不存在其他安排。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖中航飞机股票。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中航投资控股有限公司

  法定代表人（或授权代表）：孟祥泰

  ２０１３年９月１７日

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人企业法人营业执照复印件

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证复印件

  三、《减资框架协议书》、《减持协议书》

  （此页无正文，为《中航飞机股份有限公司简式权益变动报告书》信息披露义务人签字盖章页）

  信息披露义务人（盖章）：中航投资控股有限公司

  法定代表人（或授权代表）：孟祥泰

  签署日期：２０１３年９月１７日

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  中航投资控股有限公司

  法定代表人（或授权代表）：孟祥泰

  签署日期：２０１３年９月１７日