证券时报多媒体数字报

  证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2013-020

  江苏华西村股份有限公司

  第五届第十六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2013年9月13日通过书面送达、邮件方式通知各位董事

  2、召开会议的时间：2013年9月23日

  召开方式：通讯表决

  3、应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，关联董事吴协恩回避表决

  4、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于全资子公司江阴华西村投资有限公司对外投资暨关联交易的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴协恩回避表决。

  内容详见《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告（公告编号：2013-021）》，刊登在同日《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  江苏华西村股份有限公司董事会

  2013年9月23日

  证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2013-021

  江苏华西村股份有限公司关于

  全资子公司对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  1、本次投资对资源的依赖性较强，取得大理石采矿权和环保、安全等手续尚需红河州国土资源局、屏边县环保局、红河州安监局等政府部门审批，存在一定不确定性。

  2、本次投资开采大理石产品的质量受若干不确定因素的影响，石材在色差、纹理等方面变化较大，最终会影响材质稳定性、成材率，存在一定的开采风险。

  3、本次投资涉及进入新的领域，大理石开采、加工、销售的经验缺乏，存在一定的市场风险。

  4、华西集团拥有屏边县新现乡40平方公里大理石石材资源的独家开发权是屏边县政府为华西集团进行的资源配置，矿业公司还需通过招、挂、拍等公开的法定程序才能获得相应的采矿权，存在一定的不确定性。

  一、对外投资概述

  1、2013 年 9月 23日，江苏华西村股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司江阴华西村投资有限公司（以下简称"华西投资"或"乙方"）与江苏华西集团公司（以下简称"华西集团"或"甲方"）、屏边丰磊投资有限公司（以下简称"丰磊投资"或"丙方"）签订了《大理石资源开发投资合作协议书》。协议约定三方共同出资成立云南省屏边华西矿业有限公司（实际名称以工商行政管理机关核准登记为准，以下简称"华西矿业）。其中：华西集团认缴出资额5000万元，以现金方式出资，占注册资本的50%；华西投资认缴出资额为2500万元，以现金方式出资，占注册资本的25%；丰磊投资认缴出资额2500万元，以现金方式出资，占注册资本的25%。

  2．鉴于：（1）华西投资是我公司的全资子公司。（2）华西集团是我公司的控股股东，持有公司41.04%的股份，本次交易构成关联交易。

  3．2013年9月23日，本公司第五届董事会第十六次会议以通讯表决方式召开。会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司江阴华西村投资有限公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事吴协恩回避表决。

  4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次全资子公司对外投资暨关联交易事项属公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  1、交易对手方一

  （1）企业名称： 江苏华西集团公司

  法定代表人：吴协恩

  注册资本：830,000万元人民币

  经济性质： 集体所有制

  注册地址： 江阴市华士镇华西村

  营业执照注册号码：320281000002429

  税务登记证号码：320281142232229

  经营范围：一般经营项目：谷物及其他作物的种植；蔬菜、园艺作物的种植；水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产中介服务；租赁服务；商务服务；货物配载、货运代办、货物装卸、搬运；计算机服务；软件开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；金属制品；机械制品、纺织及服装、针织品、化纤的制造；染整；广告；机场的经营管理。

  华西集团实际控制人为江阴市华士镇华西新市村村民委员会。

  （2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  历史沿革：华西集团前身是 1987 年设立的村办集体企业江阴县华西工业供销公司，1989 年 4 月变更为江阴市华西农工商实业公司，1992 年变更为江苏华西实业总公司。1993 年 12 月经江苏省体改委苏体改试(1993)334 号文批准，组建了江苏华西集团公司，集体所有制性质，目前注册资本83亿元，实际控制人为江阴市华士镇华西新市村村民委员会。

  发展状况：华西集团充分利用自身的特色优势，结合所在的长三角地区产业集中的区位优势，建立了高度的知名度和诚信度，产品市场广阔、客户稳定，在区域竞争中处于有利地位。目前华西集团已形成钢铁、纺织、化纤、有色金属、建材、旅游、商贸等多种行业为一体的产业格局，并逐步涉足金融服务、海工海运等行业。目前主营业务中尤以钢铁、化纤、商贸、有色金属较为突出。

  截止2012年末华西集团经审计的总资产3,780,021.36万元，净资产1,051,314.56万元。2012年实现营业总收入2,766,594.06万元，净利润18,712.69万元。

  （3）华西集团持有本公司41.04%的股份，是公司的控股股东。因此，华西集团为公司的关联法人。

  2、交易对手方二

  （1）交易对手方的名称：屏边丰磊投资有限公司

  住所：屏边县玉屏镇昆河路（工信局内）

  企业性质：有限责任公司

  注册地：屏边县玉屏镇昆河路（工信局内）

  法定代表人：高松

  注册资本：2500万元

  营业执照注册号码：532523100002803

  税务登记证号码： 532523077625682

  主营业务：项目、实业、创业、股权投资、咨询、管理、资产管理

  （2）丰磊投资与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式：交易各方均以自有资金对华西矿业出资。

  2、标的公司基本情况：

  公司名称：云南省屏边华西矿业有限公司（实际名称以工商行政管理机关核准登记为准）

  注册地址：屏边县大理石建材园区1号

  注册资本：10000万元

  法定代表人：孙云丰

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：大理石等非金属材料及其矿产品、建筑材料的开采、加工、批发、零售，国内贸易及进出口贸易（以工商行政管理机关核准登记为准）

  出资人的投资规模和持股比例：华西集团认缴出资额5000万元，以现金方式出资，占注册资本的50%；华西投资认缴出资额为2500万元，以现金方式出资，占注册资本的25%；丰磊投资认缴出资额2500万元，以现金方式出资，占注册资本的25%。

  （3）投资项目的具体内容：利用云南省屏边县丰富的天然石材资源进行大理石开采、加工，首期拟建设年产3万立方米大理石荒料矿山，配套建设年产100万平方米饰面板材加工厂。

  （4）投资建设周期：大理石矿山的建设期为12个月，大理石板材加工厂的建设为18个月。

  （5）新进入领域的基本情况及市场前景：

  中国是世界石材工业大国，至20世纪90年代，中国石材的年产量、消费量和出口量均达到世界第一位。近年来，石材已成为世界消费的一大热点，世界石材贸易额快速增长，中国已成为世界石材第一大出口国。随着国民经济的飞速发展，城镇化进程的加快，人民消费水平的不断提高，石材，作为建筑材料的内外装修材料早已走进百姓家及酒店、办公楼，在国家扩大内需情况下我国人均消费石材量有望大幅度提高，石材的大量需求将带动石材行业的快速发展并带来良好的市场前景。

  （6）拟投资的项目情况、人员、技术、管理等要求：

  本项目矿山拟建在屏边县新现乡水塘坡矿区，板材加工园区拟建在屏边县新现乡建材产业园区。矿区距离蒙自火车站66公里，距离建设中的屏边零开火车站仅18公里，火车线路的开通，为屏边大理石资源的规模开发提供了运输条件。

  屏边县喀斯特地质地貌分布广泛，发育良好的喀斯特地质地貌造就了丰富的大理石石材资源。屏边大理石矿属哀牢山变质带，矿山形成盆地状态，不仅开采条件较好，而且是国内少有的巨型大理石露天矿，被称为中国四大石材基地之一。

  本项目总投资约1.2亿元，首期拟建设开采3万立方米荒料矿山，并配套建设100万平方米的饰面板材加工厂。大理石开采地与板材加工地相距不远，可以有效缩短物流成本。另外大理石废石料将加工成碎石和免烧砖、人造大理石，碎石料可用于屏边县的乡村道路改造工程，既能满足政府修路对石料就近取材的需求，又让自然资源得到了充分合理利用；免烧砖用于当地居民修建房屋等。

  本项目将引进国内专业的管理团队进行建设开发，大理石开采技术、加工技术主要引进国外国内的先进技术，并与国内高等院校、研究机构进行人才培养，实现精细化、数字化开采、管理。大理石勘探、环保、安全等委托国内相关权威机构进行。

  （7）可行性分析：

  A、本项目由华西集团、华西投资、丰磊投资发起设立，华西集团作为大股东，注册资本83亿元，资产规模大，资产质量优良，市场品牌度高，为项目的开发提供了可靠的保证。

  B、本项目得到了屏边县政府的全力支持，华西矿业享有屏边县大理石资源的独家开发权，可以确保资源的有序开发和市场的有序竞争。

  C、泛亚铁路的开通建设。其中蒙自到昆明段已经通车，河口县到蒙自段计划在2014年底通车。矿区到蒙自火车站的距离为66公里，到建设中的屏边零开火车站仅为18公里。

  D、屏边县政府投资修建的矿区到326国道的道路，将于2013年11月建成通车。这条道路的建成，完全可以满足矿山开发的需求。

  E、中国是世界石材工业大国，根据《经济信息时报》分析认为，2013年国内石材市场需求总量继续呈上升趋势，石材市场前景看好，稳步增长将持续一直到本世纪30年代。国内日益增长的经济发展，促使中国的石材行业以每年12%的速度稳中发展。今后，我国的建筑设计师、装饰工程设计师和工程业主将会在市场价格等因素变化下，对石材品种会有新的需求，预计国内大理石板材的消费比重，将逐年上升。从地区需求来看，中西部地区未来对大理石材需求增长会明显高于沿海和东部地区，成为新的增长点。

  F、屏边县大理石资源丰富，并且具有品质优良、色泽丰富等特点，以方解石为主体的屏边县大理石碳酸盐矿物含量通常为70%-98%，颗粒晶体体细，呈扁粒状，无论储量、质地，还是花色、品种、块度等在国内乃至世界均属罕见。屏边县大理石矿中的"云灰、瑞云、屏边白"三个品种，色调柔和，拼装效果好，耐酸耐腐性强，具备其他石材无可比拟的资源优势。

  综上，屏边大理石资源已具备开发条件，华西矿业将根据屏边县大理石资源储量大、品种丰富的特点，后续对大理石资源有序开发、滚动开发，力争取得良好的经济效益、社会效益、生态效益，回报投资方，并带动屏边当地经济的发展。

  因屏边县新现乡40平方公里大理石矿区的资源勘察时间已久远，勘察资料不完整，无法作为上报矿产开采的依据。为此，屏边县国土资源局对该矿产资源进行补勘后方可确定资源储量，具体工作由屏边县国土资源局授权华西集团委托有资质的专业机构进行，目前勘探工作尚未结束，矿区大理石资源的储量无法准确公布。

  本项目暂处于公司注册阶段，大理石资源的正式开采、加工尚需取得采矿权证，并办理安全、环保等相关手续后方可进行。具体时间无法准确预计。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次投资是交易各方用现金对标的公司进行出资。

  五、对外投资合同的主要内容

  1、鉴于甲方华西集团已与云南省屏边苗族自治县人民政府达成有关在云南省屏边县进行大理石资源开发的协议，为推进上述项目的顺利进行，甲、乙、丙三方经过慎重研究和充分协商，同意共同出资设立一个项目公司，现各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，就有关事宜达成本协议，具体条款如下：

  第一条 拟设立公司概况

  1.1公司名称为云南省屏边华西矿业有限公司（以下简称"公司"）（公司实际名称以工商行政管理机关核准登记为准）。

  1.2公司注册地址为屏边县大理石建材园区1号。

  1.3公司的组织形式为：有限责任公司。公司以其全部资产对其债务承担责任，本协议各方作为公司股东，以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

  第二条 公司注册资本与经营范围

  2.1公司的注册资本为人民币1亿元。

  2.2公司的经营范围为：大理石等非金属材料及其矿产品、建筑材料的开采、加工、批发、零售，国内贸易及进出口贸易。（以工商行政管理机关核准登记的为准）。

  第三条 公司股东及持股比例

  甲、乙、丙三方为公司的股东，三方各自认缴的出资额及占公司注册资本比例如下：甲方认缴出资额5000万元，以现金方式出资，占注册资本的50%；乙方认缴出资额2500万元，以现金方式出资，占注册资本的25%；丙方认缴出资额2500万元，以现金方式出资，占注册资本的25%。

  第四条 出资时间

  4.1公司名称预先核准登记后，应当在3天内到银行开设公司临时帐户。股东应当在公司临时帐户开设后15天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

  4.2股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：违约方赔偿守约方总投资额1%的违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿责任。

  第五条 利润分配及股份转让

  5.1股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

  5.2股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间可以相互转让其全部或者部分股权时，无需征得其他股东同意。

  5.3股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

  第六条 公司登记

  甲、乙、丙三方共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

  第七条 公司治理结构

  7.1公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

  7.2公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派2名，丙方委派1名，董事长即法定代表人由乙方委派的董事担任。

  7.3公司监事会由3名监事组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名，丙方委派1名，监事会主席由甲方委派的监事担任。

  7.4公司设总经理1名，副总经理3名，均由董事会聘任。

  第八条 出资人的权利和义务、责任

  8.1本协议的签署各方享有如下权利：

  8.1.1按投入公司的资本额占公司注册资本的比例享有所有者的资产权益；

  8.1.2按照出资比例分取红利。公司新增资本时，可以优先认缴出资；

  8.1.3如公司不能设立时，在承担出资人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资；

  8.1.4有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；

  8.1.5法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

  8.2本协议的签署各方需履行如下义务：

  8.2.1应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；

  8.2.2以其出资额为限对公司承担责任。公司成立后，不得抽逃出资；

  8.2.3如公司未能成立的，按照出资比例承担因公司成立所产生一切债务；

  8.2.4法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

  第九条 费用承担

  9.1在设立公司过程中所需各项费用由各方共同进行预算，并详细列明开支项目。

  9.2实际运行中按列明项目合理使用，各方相互监督费用的使用情况。待公司成立后，列入公司的费用。

  第十条 违约责任

  10.1本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

  10.2任何一方违反本协议的有关规定，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的出资人所造成的损失。

  第十一条 声明和保证

  11.1本协议的签署各方作出如下声明和保证：

  11.1.1各方均为在中国境内依法成立并有效存续的公司（或具有独立民事行为能力的自然人），并拥有合法的权利或授权签订本协议；

  11.1.2各方投入公司的资金，均为各自所拥有的合法财产；

  11.1.3各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

  第十二条 保密

  本协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

  第十三条 争议的处理

  13.1本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

  13.2本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉。

  2、华西集团与华西投资的其它约定：

  由于华西集团已与云南省屏边苗族自治县人民政府签署了《屏边新现大理石资源开发及建材产业园区建设框架协议》，为了保证项目的有序推进，支持华西投资的发展，华西集团、华西投资另外达成如下协议：

  （1）华西集团拥有屏边县新现乡约40平方公里大理石石材资源的独家开发权，通过前期调研和论证后，华西集团拟发起组建华西矿业公司，由华西矿业对屏边县的大理石资源进行正式开发。为此华西集团同意华西投资出资2,500万元，共同组建华西矿业公司，开发大理石资源。

  （2）考虑大理石资源开发项目的风险和上市公司在资本市场的形象，华西集团愿意作为华西矿业的大股东，前期对项目予以孵化，承担更多的项目开发风险。待华西矿业经营正常、效益良好后，华西集团承诺择机将其持有的华西矿业全部股份转让给华西投资，转让价格双方以转让时的实际市场价格予以协商确定。

  （3）华西集团同意华西矿业董事长由华西投资委派。

  （4）华西集团在履行与云南省屏边苗族自治县人民政府签署的《屏边新现大理石资源开发及建材产业园区建设框架协议》过程中，获取的除大理石外的资源及项目，由华西集团予以前期孵化，待项目运营良好后，华西集团承诺择机将项目转让给华西投资，转让价格由双方以转让时的实际市场价格予以协商确定。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  本次投资目的在于为公司拓展新的业务领域，提升公司的收入水平和盈利能力，为公司打造新的利润增长点，促进公司的可持续发展。

  2、对公司的影响

  本次投资，公司只是参股华西矿业，建设周期较长，近期对公司净利润不会产生重大影响，也不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

  3、存在的风险

  （1）本次投资对资源的依赖性较强，取得大理石采矿权和环保、安全等手续尚需红河州国土资源局、屏边县环保局、红河州安监局等政府部门审批，存在一定不确定性。

  （2）本次投资开采大理石产品的质量受若干不确定因素的影响，石材在色差、纹理等方面变化较大，最终会影响材质稳定性、成材率，存在一定的开采风险。

  （3）本次投资涉及进入新的领域，大理石开采、加工、销售的经验缺乏，存在一定的市场风险。

  （4）华西集团拥有屏边县新现乡40平方公里大理石石材资源的独家开发权是屏边县政府为华西集团进行的资源配置，矿业公司还需通过招、挂、拍等公开的法定程序才能获得相应的采矿权，存在一定的不确定性。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为4745.48万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次全资子公司江阴华西村投资有限公司对外投资事宜，由于涉及关联交易，在将该议案提交公司董事会审议前，我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况，认为该关联交易属正常交易行为，同意将该议案提交公司董事会审议表决。关联董事吴协恩回避了该议案的表决，会议表决程序合法、有效。本次全资子公司对外投资，目的是拓展新的业务领域，提升收入水平和盈利能力，力争未来为公司打造新的利润增长点，促进公司的可持续发展，此次投资目的符合公司全体股东的长远利益。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他股东利益的情形，交易程序合法、有效。

  九、备查文件

  1、第五届第十六次董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、大理石资源开发投资合作协议书。

  江苏华西村股份有限公司

  董事会

  2013年9月23日