证券时报多媒体数字报

发行人声明

本公司及董事会全体成员确认：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重要提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

2、本次发行对象为包括控股股东物产集团及其控股子公司物产金属在内的不超过十名特定对象。物产集团和物产金属以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购，物产集团拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，物产金属拟认购股票数不少于500万股，物产集团及物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后物产集团所控制公司股份比例不低于30%。除物产集团和物产金属外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

3、本次非公开发行的股票数量不超过31,700万股，在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日（2013年9月25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将相应进行调整。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。物产集团和物产金属不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后将投入汽车金融服务项目、中大期货增资项目、汽车云服务项目一期。

6、物产集团和物产金属认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

7、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

8、本公司重视对投资者的合理回报，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年现金分红金额及比例情况如下：

为了进一步完善公司的利润分配政策、增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对《公司章程》中关于股利分配政策的相关条款进行了修订，并于2012年8月10日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

2013年9月23日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案》，对未来三年的分红回报进行了合理规划。该议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、汽车流通产业面临转型升级，汽车后服务空间广阔

汽车贸易服务是本公司的核心主业之一，目前公司已拥有奔驰、雷克萨斯、奥迪等43个国内外主流品牌系列的代理权，已在浙江、福建等地建立了160余个汽车销售服务经营网点，构筑了完善的营销服务体系。多年来，凭借完善的服务网络和专业化管理团队，公司取得了良好的经营业绩，是国内最大的汽车综合服务集成商之一，处于行业领先地位。

相对于发达国家汽车千人保有量，我国汽车销售市场仍然有较大的成长空间，但受到行业竞争加剧、汽车厂商主导地位以及政策环境等因素的影响，整车销售利润呈现下降趋势，汽车经销行业面临转型压力。随着我国汽车保有量的持续提升、汽车老龄化以及消费习惯的变化，我国汽车后服务业将会有较大的成长空间。从成熟市场来看，汽车后服务业务是汽车经销商的主要利润来源之一，其毛利率水平远高于新车销售业务。本公司将发展汽车后服务业务作为战略转型的重要方向，逐渐将盈利重心由新车销售向汽车维修、用品销售、零配件销售、二手车销售、汽车金融服务等后服务业务转移，从而实现汽车销售及服务全产业链的融合，有效平滑汽车销售行业盈利的周期性波动，不断提升公司的持续盈利能力和市场竞争力。

2、汽车金融服务发展前景广阔

在世界汽车产业的发展进程中，汽车金融服务发挥着十分重要的作用。目前，汽车金融服务在我国尚处于起步阶段，随着汽车消费的兴起，汽车金融服务的市场将逐步扩大，我国汽车金融服务面临重大的发展机遇。

首先，从市场发展角度看，随着汽车市场的不断发展、消费群体结构变化、社会征信系统的完善，汽车金融服务将成为汽车后服务业务中成长最快的部分，也是汽车业务中赢利最为集中的环节，不仅能够带动整车销售，未来更将成为汽车经销商的主要利润来源之一。

其次，国家越来越重视发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用。2013年7月1日，国务院办公厅出台《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，明确提出要积极满足居民家庭大宗耐用消费品、新型消费品等领域的合理信贷需求，培育和壮大新的消费增长点，提高金融服务的匹配度和适应性，促进消费升级。汽车金融业务的发展，符合国家鼓励消费升级的政策倾向。

3、公司期货业务面临重要的发展机遇

本公司控股的中大期货是成立于1993年的老牌期货公司，在全国范围内拥有18家营业部，连续多年获得上海期货交易所交易优胜奖，并多次获得大连商品交易所和郑州商品交易所的优秀表彰。中大期货历来重视业务创新，于2011年首批获得中国证监会核准颁发的“期货投资咨询业务资格”，于2013年取得“资产管理业务资格”，业务类型得到不断扩展。

当前，我国发展期货和金融衍生品市场正迎来难得的历史机遇：（1）大宗商品和能源价格安全需要衍生品管理风险；（2）实体经济的发展和国民财富的积累，需要衍生品为更多的金融产品创新和金融服务提供支持；（3）国家政策要求加快完善期货市场建设，进一步发挥期货市场的定价、分散风险、套期保值和推进经济转型升级的作用。

中大期货将利用本次发行的募集资金，进一步提高资本规模，在现有优势基础上，适应市场需求完善各类创新业务，以在未来成为集经纪业务、风险管理、资产管理于一体的一流期货公司。

（二）本次非公开发行的目的

1、提升资本实力、扩大经营规模并增强公司持续盈利能力

通过本次非公开发行股票不仅能增强上市公司的资本实力，更能够进一步提升公司汽车及金融板块业务规模和盈利水平，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

2、促进公司汽车和期货业务转型升级

汽车经销和期货业务均为本公司的优势业务，在国内经济增长、人均收入水平提高、消费结构提升以及国家鼓励居民消费、积极推动金融改革全面支持实体经济发展的背景下，汽车经销业务和期货业务都迎来了重要的发展机遇期，加大对公司汽车金融业务和期货业务的投入，对汽车后服务平台进行集成，不仅有利于巩固公司在汽车流通领域和期货领域的优势地位，还能有力地推动公司整体业务的转型升级。

3、有效降低公司资产负债率，优化财务结构

截至2013年6月30日，本公司的资产负债率为78.96%（合并报表），处于相对较高水平。本次非公开发行股票将有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司的持续经营能力。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括控股股东物产集团及其控股子公司物产金属在内的不超过十名特定投资者，除物产集团和物产金属外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除物产集团和物产金属外，具体发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

（下转B3版）