证券时报多媒体数字报

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-066

百洋水产集团股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第2次会议通知于2013年9月17日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2013年9月25日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经公司5名董事认真审议并经记名投票方式表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于提高公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度的议案》

根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》、《短期理财业务管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司将使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度从人民币5,000万元提高至29,000万元，用于购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜，该29,000万元额度可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（第一届董事会第61次会议批准的原5,000万额度在新额度获股东大会批准前继续有效）。

公司监事会、独立董事、保荐机构对该事项均发表了同意意见。关于提高公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度的具体情况，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《百洋水产集团股份有限公司关于提高使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度的公告》。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司向中国农业发展银行南宁分行申请人民币600万元流动资金借款的议案》

同意公司向中国农业发展银行南宁分行申请一年期流动资金借款人民币600万元，用于原料的采购，公司以自有的机器设备进行抵押 。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》

董事会决定召集公司2013年第四次临时股东大会，会议开始时间为2013年10月14日（星期一）上午9：30，股权登记日为2013年10月8日，召开地点为南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室。本次临时股东大会以现场方式召开，审议《关于提高公司使用闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》。

《百洋水产集团股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十五日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-067

百洋水产集团股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第二次会议于2013年9月25日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2013年9月17日以电话、书面文件及电子邮件通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由高晓东先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以举手表决的方式，审议通过了《关于提高公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度的议案》。与会监事一致认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及全资子公司将使用闲置募集资金购买银行理财产品额度从人民币5,000万元提高至人民币29,000万元，用于购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，该29,000万元额度可滚动使用，有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意将《关于提高公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度的议案》提交股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票发对，0 票弃权。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司监事会

二〇一三年九月二十五日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-068

百洋水产集团股份有限公司

关于提高使用闲置募集资金购买银行

理财产品的额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013 年9月25日召开公司第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于提高公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，将使用闲置募集资金购买银行理财产品额度由人民币5,000万元提高至人民币29,000万元，用于购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜，该29,000万元额度可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（第一届董事会第61次会议批准的原人民币5000万元的额度在新额度获股东大会批准前继续有效）。

公司曾于2013 年7月16日召开公司第一届董事会第61次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品。目前，鉴于公司募集资金账户的部分定期存款即将到期，为了提高资金收益，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，董事会同意将购买短期保本型银行理财产品的总额度从人民币5,000万元提高到人民币29,000万元。

《关于提高公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度的议案》尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]855号文核准，首次公开发行人民币普通股2,200万股，募集资金总额为52,580.00万元，扣除发行费用3847.5225万元后实际募集资金净额为48,732.4775万元。上述募集资金已于2012年8月31日经中磊会计师事务所有限责任公司进行了审验，并出具了〔2012〕中磊验A字第0023号《验资报告》予以验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

1、募集资金投资项目资金使用和结余情况

1）北流年产1.54万吨水产食品加工厂项目募集资金

专户设立时期初余额为人民币107,800,000.00元，截止2013年8月31日该项目已经使用约3,056.04万元，截止2013年8月31日，该募集资金账户存款实际余额为7,762.45万元，其中:活期账户为5.52万元，智能定期为7,756.93万元。预计从将在本年度第四季度支付3,000万元，下一年度的第一季度支付2,000万元，剩余款项将在下一年度的第二季度支付。该项目的募集资金中，计划用于购买短期银行理财产品的资金为共计6,000万元，其中：期限为2个月以内的为2,000万元，期限为2-3个月以内的为4,000万元。

2）明阳年产22万吨水产饲料加工项目募集资金

专户设立时期初余额为人民币88,500,000.00元。2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。

截止2013年8月31日该项目已经使用约656.49万元，余下款项中，预计本年度第四季度支付3000万元，下一年度的第一季度支付3,000万元，剩余款项将在下一年末前支付。截止2013年8月31日，该募集资金户活期存款余额为1.29万元，1年期定期存款为4,000万元，6个月期定期存款为2,538.70万元，3个月期定期存款为1532.77万元，7天通知存款为204.13万元。该项目的募集资金中，计划用于购买短期银行理财产品的资金为6,000万元，其中：期限为2个月以内的为2,000万元，期限为2-3个月以内的为4,000万元。

3）乐业县罗非鱼养殖基地建设项目

该专户设立时期初余额为人民币77,600,000.00元。截止2013年8月31日该项目已经使用743.66万元，余下款项中，预计本年度第四季度支付900万元，下一年度第一季度支付300万元，剩余款项将在后续年度的根据项目实施情况分别支付。截止2013年8月31日，该募集资金户活期存款余额为22.79万元，2年期定期存款为2,500万元，1年期定期存款为3,000万元，6个月期定期存款为1,523.10万元。该项目的募集资金中，计划用于购买短期银行理财产品的资金为4,000万元，期限均为2-3个月以内。

4）总部研发基地建设项目

该专户设立时期初余额为人民币25,980,000.00元。截止2013年8月31日该项目已经使用34.20万元，余下款项中，预计本年度第四季度支付500万元，下一年度第一季度支付800万元，剩余款项将在下一年度中的第二、三季度支付。截止2013年8月31日，该募集资金户活期存款余额为64.03万元，1年期定期存款为1000万元，6个月期定期存款为500万元，7天通知存款为1,003.66万元。该项目的募集资金中，计划用于购买银行理财产品的资金为2,000万元，期限均为2-3个月以内。

2、超募资金账户的使用情况

该专户设立时期初余额为人民币187,444,775.00元。使用情况如下：

（1）2013年3月15日，经公司第一届董事会第53次会议同意公司使用超募资金3330.00万元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产。

（2）2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目，该部份追加至明阳水产饲料加工项目使用的超募资金，将视明阳水产饲料加工项目的实施情况于2014年第一、二季度划转到明阳水产饲料加工项目募集资金专户。

（3）2013 年7月16日召开公司第一届董事会第61次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品。公司于2013年7月18日与桂林银行股份有限公司南宁分行签订了《桂林银行对公理财业务委托投资协议》，使用超募资金人民币2,500万元购买了银行理财产品。

因此，截止2013年8月31日，超募资金账户余额为15,535.64万元（含银行理财产品2500万元），拟用于实施明阳水产饲料加工项目的资金5,311.60万元因定期存款未到期，将视明阳水产饲料加工项目的实施情况于2014年第一、二季度从该账户中划转到项目专户。截止2013年8月31日，该募集资金户活期存款可用余额为85.64万元，该账户购买桂林银行理财产品2500万元，1年期定期存款为12,500万元，7天通知存款为450万元。该项超募资金中，能用于购买银行理财产品的资金为11,000万元，其中：已经购买桂林银行理财产品2,500万元（于2014年1月20日到期），期限为2个月以内的为2,500万元，期限为2-3个月以内的为6,000万元。

综上，截止2013年8月31日，公司累计使用募集资金7,820.39万元，扣除累计已使用募集资金后募集资金应有余额为40,912.09万元(含已经购买的桂林银行理财产品2,500万元)。公司2013年8月31日募集资金专户余额实为41,188.56万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为276.47万元，差额系募集资金账户银行利息收入和手续费支出形成的结果。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《百洋水产集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和规范文件，公司分别在兴业银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行、中国民生银行股份有限公司深圳东门支行、中国农业银行股份有限公司南宁邕宁支行及桂林银行股份有限公司南宁分行开设募集资金专户用于募集资金的存储和管理。

三、使用闲置募集资金购买理财产品的情况

根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》、《短期理财业务管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司及全资子公司拟使用合计不超过人民币29,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。

2、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

3、购买额度

最高额度不超过人民币29，000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、实施方式

在股东大会审议通过后，在额度范围内授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由财务部门负责组织实施。

5、前次购买理财产品情况

截至本公告日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

公司于2013年7月18日与桂林银行股份有限公司南宁分行签订了《桂林银行对公理财业务委托投资协议》（以下简称“协议”），根据该协议，公司以人民币2,500万元闲置募集资金购买理财产品，具体内容为：1）产品名称：桂林银行人民币机构理财计划；2）产品类型：保本浮动收益型；3）理财金额：2,500万元人民币；4）参考年化收益率：4.5%；5）起息日：2013年7月18日；6）到期日和兑付日：2014年1月20日。除此之外，公司未购买其他银行理财产品。

由于上述理财产品尚未到期，因此截至本公告日，公司已使用的购买短期保本型银行理财产品的额度为2,500万元。

四、对上市公司的影响

1、公司提高额度使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是根据公司经营和财务状况需要，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制

尽管公司购买的银行理财产品属于低风险保本投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买银行理财产品业务进行重点审计和监督；

3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；

4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司提高使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》、《短期理财业务管理制度》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司将使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度从人民币5,000万元提高至29,000万元，用于适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，该29,000万元额度可滚动使用。同意将《关于提高公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度的议案》提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及全资子公司将使用闲置募集资金购买银行理财产品额度从人民币5,000万元提高至29,000万元，用于购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，该29,000万元额度可滚动使用，有利于提高募集资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意将《关于提高公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度的议案》提交股东大会审议。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

百洋股份提高使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；上述募集资金使用行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。

综上所述，国信证券对百洋股份本次拟提高使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度事宜无异议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二次会议决议；

2、公司第二届监事会第二次会议决议；

3、独立董事发表的《关于提高公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度的独立意见》；

4、国信证券股份有限公司《关于百洋水产集团股份有限公司提高使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度的核查意见》

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十五日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-069

百洋水产集团股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议通过，决定召开2013年第四次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第四次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法合规性：根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司将于2013年10月14日星期一召开2013年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

4、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权；

5、会议召开日期和时间：2013年10月14日上午9:30；

6、会议召开地点：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室；

7、股权登记日：2013年10月8日。

8、出席对象：

1）截止2013年10月8日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2）公司董事、监事及高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师。

二、会议议题

本次临时股东大会将审议《关于提高公司使用闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》。

上述议案所涉事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，议案的具体内容详见公司登载于2013年9月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《百洋水产集团股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》、《百洋水产集团股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告》以及《关于提高公司使用闲置募集资金购买银行理财产品额度的公告》。

三、出席会议的登记方法：

1、登记方式：

（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（格式见附件）、出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券帐户卡/持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人证券帐户卡/持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2013年10月10日17:00前送达或传真至公司证券部，采用信函或传真形式登记的，请务必进行电话确认）。

2、登记时间：2013年10月10日上午9：00—11：30，下午14：00—17：00；

3、登记地点：公司证券部。

四、其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：欧顺明、李逢青；

电话：0771-3210585；

传真：0771-3212021；

地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司证券部；

2、会议费用：

与会人员食宿及交通费自理。

五、备查文件：

1、公司第二届董事会第二次会议决议；

2、公司第二届监事会第二次会议决议；

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋水产集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注：

1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、投票方法：

如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。 每个议案的表决均为单选，多选、涂改无效。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（盖章）： 委托人有效证件号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：