证券时报多媒体数字报

  股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2013—032

  湖北金环股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北金环股份有限公司第七届董事会第九次会议于2013年9月24日以通讯方式召开，会议通知于2013年9月16日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，以举手表决方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于重新签订转让子公司99%股权协议的议案》。

  2013年7月17日，公司召开七届董事会第九次会议，审议通过了关于出售子公司99%股权的议案。以人民币82,531,845元（大写：捌仟贰佰伍拾叁万壹仟捌佰肆拾伍元整）出售所持有的控股子公司湖北金环房地产开发有限公司(以下简称“金环房地产”)99%的全部股权。

  为充分保护投资者利益，根据审慎原则，公司又重新要求评估公司进行了评估，评估基准日改为2013年7月31日。转让价格以北京京都中新资产评估有限公司重新评估价作为转让价格，共计人民币89,886,159元（大写：捌仟玖佰捌拾捌万陆仟壹佰伍拾玖元整）。

  根据中介机构出具的新的评估报告，董事会同意，双方重新签订股权转让协议。

  表决结果：9票赞成； 0票反对； 0 票弃权。

  特此公告。

  湖北金环股份有限公司董事会

  2013年9月25日

  证券代码：000615 证券简称：湖北金环 公告编号：2013-033

  湖北金环股份有限公司出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●2013年7月19日，公司发布了《湖北金环股份有限公司拟出售资产提示性公告》，以人民币82,531,845元（大写：捌仟贰佰伍拾叁万壹仟捌佰肆拾伍元整）出售所持有的控股子公司湖北金环房地产开发有限公司(以下简称“金环房地产”)99%的全部股权。

  ●经对标的资产进行重新评估，根据新的评估报告，公司出售资产价格变更为89,886,159元（大写：捌仟玖佰捌拾捌万陆仟壹佰伍拾玖元整），即：公司以人民币89,886,159元（大写：捌仟玖佰捌拾捌万陆仟壹佰伍拾玖元整）出售所持有的控股子公司湖北金环房地产开发有限公司(以下简称“金环房地产”)99%的全部股权。

  ●受让方承诺：其与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员、债权债务等各方面无任何关联关系。与本公司及公司董事、监事和高管人员不存在关联关系、一致行动关系、及其他一切可能造成上市公司对其利益倾斜的关系；不存在背后协议和其他利益安排；亦不存在利益输送等行为。

  交易风险提示：

  公司虽然采取了相应措施，但鉴于交易对方的资产状况和财务状况，本次交易仍然存在一定的不确定性，提请广大投资者注意风险。

  一、交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  湖北金环股份有限公司（以下简称"公司"或"湖北金环"）于2013年9月24日与中金汇鼎湖北投资管理有限公司重新签署了《股权转让协议》，公司以人民币89,886,159元（大写：捌仟玖佰捌拾捌万陆仟壹佰伍拾玖元整）出售所持有的控股子公司湖北金环房地产开发有限公司(以下简称“金环房地产”)99%的全部股权。

  按照2013年7月31日为评估基准日，上述交易标的已由具有证券期货相关业务资格的北京京都中新资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了京都中新评报字（2013）第0136号《湖北金环股份有限公司拟转让其所持有湖北金环房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》，截止2013年7月31日，目标公司评估后资产总额为42,866.44万元，负债总额为33,787.03万元，净资产为9,079.41万元。本次交易价格根据北京京都中新资产评估有限公司净资产评估价9,079.41万元作为转让价格，按持股99%比例计算所得，共计人民币89,886,159元。

  （二）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

  公司与中金汇鼎湖北投资管理有限公司和其所有股东及其董事、监事和高管人员均不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  （三）本次交易的审议情况

  2013年7月17日，本公司召开第七届董事会第九会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述《关于转让子公司99%股权的议案》。

  公司独立董事杜哲兴先生、郭磊明先生和郑春美女士同意上述转让事宜，并发表了独立意见。独立董事认可并同意提交董事会讨论。独立董事认为：1、公司在审慎考虑的前提下，相机退出房地产业务，不仅有利于公司因管理控制等问题带来的资金风险，而且有利于公司集中优势资金投向其他效益较好的业务领域。此次转让事项符合公司和股东的长远利益，也符合公司产业发展和管理策略调整规划；2、本次股权转让价格公平、合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益；?3、签署的转让协议，公平、合理，整个过程合法、合规、透明。

  2013年9月24日，公司第七届董事会第十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新签订转让子公司99%股权协议的议案》，同意以人民币89,886,159元（大写：捌仟玖佰捌拾捌万陆仟壹佰伍拾玖元整）出售所持有的控股子公司湖北金环房地产开发有限公司(以下简称“金环房地产”)99%的全部股权。

  本次交易尚需经过股东大会的批准。

  二、交易对方的基本情况

  （一）受让方情况

  受让方的公司名称：中金汇鼎湖北投资管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：襄阳市高新区追日路2号

  主要办公地点：襄阳市春园路33号

  法定代表人：陈安庆

  注册资本：叁仟万元整

  营业执照注册号：420600000218259

  主营业务：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询

  主要股东：陈安庆 李勇

  （二）受让方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、人员、债权债务等各方面不存在关联关系、一致行动关系、其他一切可能造成公司对其利益倾斜的关系；不存在背后协议和其他利益安排；亦不存在利益输送等行为。

  （三）受让方最近一年的主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经注册会计师事务所审计。

  鉴于受让方的财务状况，转让协议第八章违约责任第8.4规定：“乙方（受让方，下同）未按本协议的规定付清转让款，根据实际逾期的天数，乙方须按未支付款项的日万分之二点一向甲方（本公司，下同）支付违约金。股权变更登记办理完毕后，乙方未按约定支付剩余股权转让款的，甲方有权解除本协议、全部收回已转让的股权并向乙方退还已收取的全部股权转让款。乙方应配合办理股权变更手续。”

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况。

  本次交易标的为湖北金环股份有限公司持有的湖北金环房地产开发有限公司99%的股权。上述标的不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  标的近三年及资产评估日资产、负债及财务状况：

  资产负债及财务状况简表

  金额单位：人民币万元

  ■

  （二）标的公司主要股东情况

  1、湖北金环股份有限公司（持股99%）

  法定代表人：朱俊峰

  注册资本：贰亿壹仟壹佰陆拾柒万柒仟叁佰元整

  执照号：420000000029688

  经营范围：粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售（有效期至2017年8月19日），精制棉、化纤浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）、绣花线（含坯布）生产与销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术咨询；对实业投资（不含国家限制投资的行业）；批零兼营通信产品（不含无线电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料；棉短绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）。

  成立日期：1993年6月8日

  住所：湖北省襄阳市樊城区陈家湖

  2、湖北化纤开发有限公司（持股1%）

  法定代表人：杜安启

  注册资本：肆亿贰仟叁佰肆拾叁万元整

  执照号：420600000009432

  经营范围：化纤浆粕、粘胶纤维、粘胶薄膜、涤纶纤维、丙纶纤维、帘子布、纺织品、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）生产、销售；化纤设备及配件的设计、制造、销售；化纤技术咨询服务；农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、中药材或其他需专项审批的项目）收购、废旧化纤生产用品、垃圾废丝、废旧金属的加工、销售（均不含危险废物）；集中式供水（限期至2016年9月24日止）。

  成立日期：2001年12月18日

  住所：湖北省襄阳市樊城区太平店镇

  湖北化纤开发有限公司放弃对上述标的股权的优先受让权。

  （三）标的公司（湖北金环房地产）最近一年又一期的财务数据

  金额单位：人民币万元

  ■

  标的公司目前在建开发项目为金环·御江苑项目，位于襄阳市人民西路与霁月路交汇处，项目占地面积30261㎡，总建筑面积103210㎡，容积率3.5，绿化率为35%。受地块拆迁工作影响，项目分三期实施，首期项目于2011年11月正式动工，三期项目2012年 7月开始实施。截止到目前，项目楼栋主体结构已全部封顶，预计整体竣工交付时间为2014年3月31日。

  项目住宅部分于2011年12月开始预售，截止到2013年6月30日，共销售住宅 302套，销售面积34091.2㎡。其中2013年1月起，受市场环境和竞争项目的影响，项目成交量和销售均价出现大幅下挫，2013年1月-2013年6月期间，住宅成交套数仅为57套，销售面积5970.87㎡，成交均价5933元。预计滞销状态还将持续，后续销售价格可能继续下挫。

  （四）评估情况

  1、评估机构：公司聘请北京京都中新资产评估有限公司为本次交易标的进行评估，北京京都中新资产评估有限公司具有证券相关业务资格。

  2、评估的价值类型选用市场价值。

  3、评估基准日为2013年7月31日。

  4、本项目使用的评估基本方法为资产基础法。

  5、本项目评估结论：

  湖北金环房地产开发有限公司在持续经营和假设条件成立情况下，评估对象于评估基准日采用资产基础法的评估值如下所示：

  资产账面价值42,796.88万元，评估值42,866.44万元，增值69.56万元，增值率0.16%。

  负债账面值33,787.03万元，评估值33,787.03万元，评估无增减值。

  净资产账面值9,009.85万元，评估值9,079.41万元，增值69.56万元，增值率0.77%。

  资产基础法评估的评估汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  资产增值原因，具体请参见同日披露的资产评估报告。

  按照2013年7月31日的评估基准日，上述交易标的已由具有证券期货相关业务资格的北京京都中新资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了京都中新评报字（2013）第0136号《湖北金环股份有限公司拟转让其所持有湖北金环房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》。

  （五）此次出售控股子公司股权，公司合并报表范围将发生变更。

  截止本公告披露日，公司不存在为该子公司提供担保情况，委托该公司理财情况。该子公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。

  本次股权转让完成后，本公司不再持有湖北金环房地产开发有限公司股份。湖北金环房地产开发有限公司不再纳入本公司合并报表范围。

  四、交易协议的主要内容

  （一）合同的主要条款

  “第二章 股权转让

  2.1 甲乙双方同意由乙方向甲方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。

  2.2 根据北京京都中新资产评估有限公司的京都中新评报字（2013）第0136号《湖北金环股份有限公司拟转让湖北金环房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》（见附件1），截止2013年7月31日，目标公司评估后资产总额为42,866.44万元，负债总额为33,787.03万元，净资产为9,079.41万元。故甲乙双方确定：乙方收购甲方转让股份的全部股权转让款为人民币89,886,159元（大写：捌仟玖佰捌拾捌万陆仟壹佰伍拾玖元整）。

  2.3 转让款指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之九十九（99%）所代表之利益。转让款不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称"未披露债务"）和（b）目标公司现有资产与附件3所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称"财产价值贬损"）。

  2.4 对于未披露债务（如果存在的话），甲方应按照该等未披露债务数额的百分之九十九（99%）承担偿还责任。

  2.5 本协议的签订及履行不影响目标公司存续的延续性，即目标公司的全部债权债务仍由该公司承担。

  2.6 自本协议签署之日起两个月内，甲方应完成本次股权转让的各项报批工作。

  2.7 在本次股权转让取得审批部门同意并在乙方按本协议第3.1条约定及时支付股权转让款后，甲方应促使目标公司及时向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，办理股权变更手续。并甲方应按本协议第3.1的约定乙方进行目标公司的移交，该移交包括公司证照、印鉴、文件、资料、档案、账簿及财物移交。

  第三章 付款

  3.1 在本协议生效且本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后的三个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币30,000,000元（大写：叁仟万元整）。乙方应在第一期股权转让款应付清之日起四十五日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币35,000,000元（大写：叁仟伍佰万元整）。甲方收到上述股权转让款后的三个工作日内，办理目标公司99%股权的变更手续。目标公司股权变更手续完成后二个月内，乙方向甲方付清的股权转让余款24,886,159元（大写：贰仟肆佰捌拾捌万陆仟捌佰伍拾玖元整），自乙方付清全部股权转让款后的三个工作日内，甲方向乙方办理目标公司的移交。

  3.2 本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

  第四章 股权转让之先决条件

  4.1 只有在本协议签署之日起两个月内下述先决条件全部完成之后，乙方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让款支付义务。

  （1）甲方已全部完成了将转让股份出让给乙方之全部审批手续；

  （2）甲方已提供甲方董事会（或股东会，甲方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；

  （3）甲方已经按照法律法规之相关规定履行了转让股权的审计评估手续。

  4.2 乙方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

  4.3 倘若第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而乙方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时甲方不得依据本协议要求乙方支付转让款。

  4.4 根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续。

  4.5 甲乙双方均同意，在甲方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为乙方违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。

  第五章 股权转让完成日期

  5.1 股权转让完成日期系指在本协议项下转让股份的全部变更和登记等手续完成日，即自该日起乙方取得转让股份的所有权。但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足，并乙方向甲方付清全部股权转让款、甲方办理完转让股份的全部变更和登记等手续时，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

  第六章 过渡期安排

  6.1 自目标公司股东变更为乙方时起至甲方完成向乙方的目标公司移交时止，该期间为过渡期。过渡期内目标公司的经营管理工作由甲方负责。过渡期内甲方应保证对目标公司的妥善经营、不得减损目标公司资产、不得分派股利红利、不得减损目标公司任何利益等。

  6.2 自目标公司全部转让股份按照本协议第3.1款约定过户至乙方且乙方向甲方付清全部股权转让款时起，乙方有权按照目标公司章程之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为股东的职责与义务。

  第七章 陈述和保证

  7.1 本协议一方现向对方陈述和保证如下：

  （1）本协议是经平等协商一致达成的并是自愿签订的；

  （2）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；

  （3）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

  （4）除所要取得的有关部门的审批外，其具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

  （5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、章程或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

  （6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

  （7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

  （8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

  7.2 甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺：

  （1）除于本协议签署日前以书面方式向乙方披露者外，并无与甲方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

  （2）除本协议签订日前书面向乙方披露者外，甲方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为该股权的合法的、完全的所有权人。

  7.3 甲方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导乙方的重大遗漏。

  7.4 除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺及第8章在完成股份转让后仍然有法律效力。

  7.5 倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则乙方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予甲方书面通知，撤销购买"转让股份"而无须承担任何法律责任。

  7.6 甲方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知乙方。

  7.7 在本协议生效之日起至甲乙双方办理完目标公司移交之日止，甲方应保证目标公司经营管理的正常进行，并保证目标公司不得发生任何非正常性经营、负债等行为。

  第八章 违约责任

  8.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

  （1）任何一方违反本协议的任何条款或者履行本协议义务不符合约定的；

  （2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

  （3）甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方。

  8.2 违约方应承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施和赔偿损失。守约方因此产生的任何责任和损失，应由违约方予以全部赔偿，本协议条款中有约定的违约处罚应按协议的约定执行，没有约定，按实际损失赔偿。

  8.3 甲方应在本协议约定期限内办理完毕股权变更登记手续，(除乙方原因造成未能按期完成外)，否则根据实际逾期的天数，甲方按股权转让款的日万分之二点一向乙方支付违约金。

  8.4 乙方未按本协议的规定付清转让款，根据实际逾期的天数，乙方须按未支付款项的日万分之二点一向甲方支付违约金。股权变更登记办理完毕后，乙方未按约定支付剩余股权转让款的，甲方有权解除本协议、全部收回已转让的股权并向乙方退还已收取的全部股权转让款。乙方应配合办理股权变更手续。”

  （二）交易的定价依据

  按照2013年7月31日的评估基准日，经北京京都中新资产评估有限公司进行资产评估，净资产账面值9,009.85万元，评估值9,079.41万元，增值69.56万元，增值率0.77%。

  公司以净资产评估值9,079.41万元为依据，按照持有99%比例计算出89,886,159元作为交易价格，公司董事会及独立董事认为定价公允合理，符合市场化原则。

  五、涉及出售资产的其他安排

  公司本次出售完成后，不会产生其他关联交易，不存在同业竞争情况。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  鉴于当前国家对房地产行业的调控政策，并综合考虑湖北金环房地产开发有限公司（以下简称“湖北金环房地产公司”）自成立以来的经营情况及后续发展潜力，按照公司长期战略发展规划，决定将公司持有湖北金环房地产公司99%的股权转让给中金汇鼎湖北投资管理有限公司。本次股权转让后，有利于公司集聚优势资源投向其他效益较好的业务领域，有利于增加公司现金流入，增强公司短期支付及抗风险能力。同时由于公司所在地房地产行业竞争激烈，子公司在业务、规模、资金、人员等方面均处于劣势，所以，转让上述股权有利于减少管理和控制风险。

  公司对湖北金环房地产开发有限公司的长期股权投资净额为90,233,671.01元。与此次评估报告净值所占比例的差额为34.75万元。此项交易本身获得的损益为-34.75万元。此次交易价格以评估价格作为转让价格，符合市场化原则。

  公司董事会及独立董事认为定价公允合理，符合市场化原则。

  该项交易对公司当期经营成果和财务状况影响不大。

  七、独立董事意见

  本次议案审议前，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 独立董事认可并同意提交董事会讨论。

  公司独立董事认为：1、公司在审慎考虑的前提下，相机退出房地产业务，不仅有利于公司因管理控制等问题带来的资金风险，而且有利于公司集中优势资金投向其他效益较好的业务领域。此次转让事项符合公司和股东的长远利益，也符合公司产业发展和管理策略调整规划；

  2、本次股权转让价格公平、合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益；

  ?3、签署的转让协议，公平、合理，整个过程合法、合规、透明。

  八、备查文件

  1．董事会决议。

  2．股权转让协议。

  3．评估报告。

  湖北金环股份有限公司董事会

  2013年9月25日

  证券代码：000615 证券简称：湖北金环 公告编号：2013--034

  湖北金环股份有限公司关于召开

  2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2013年10月11日（星期二）下午14:50

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年10月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2013年10月10日下午15:00至投票结束时间2013年10月11日下午15:00间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：

  公司会议室。

  4、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  5、股权登记日：2013年9月30日

  6、会议出席对象：

  （1）截至2013年9月30日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会认可的其他人员。

  公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、会议审议事项

  1、关于转让子公司99%股权的议案；

  以上议案的具体内容详见2013年7月19日《证券时报》、《中国证券报》上刊登的本公司第七届董事会第九次会议决议公告等，以及2013年9月26日本公司七届董事会第十二次会议决议公告、出售资产公告等，也可登陆巨潮网（网址：http://www.cninfo.com.cn）查询。

  三、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。

  四、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  五、会议登记方法

  1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

  3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡办理登记手续；

  4、登记时间：2013年10月11日上午8：30-11：30,下午2：30-4：30；

  5、登记地点：本公司证券部；

  6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

  六、其他事项

  1、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理

  2、会议联系方式：

  (1)联系地址:湖北省襄阳市樊城区陈家湖

  (2)邮政编码:441133

  (3)联系人：徐群喜

  (4)联系电话：0710-2108234

  (5)传真：0710-2108233

  3、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席湖北金环股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按以下委托权限行使表决权。

  ■

  湖北金环股份有限公司董事会

  二○一三年九月二十五日

  附件一：网络投票程序

  （一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年10月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360615 投票简称：金环投票

  3、股票投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入股票；

  ■

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，。每一议案相应的申报价格具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  ■

  （4）投票注意事项：

  a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  b、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

  （二）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票投票程序

  1、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年10月10日15:00 至2013年10月11日15:00 期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。