证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次限售流通股上市数量为４１，３０５，８４０股

●本次限售流通股上市日期为２０１３年１０月８日

●本次上市后限售流通股剩余数量为：１０５，８０１，２７７股

一、股改方案的相关情况

（一）公司股改于２００８年９月２４日经相关股东会议通过，以２００８年１２月３０日作为股权登记日，于２００９年１月５日实施后首次复牌。

（二）公司股改方案安排追加对价情况：公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

（一）股东承诺情况

同意参与本次股权分置改革的非流通股股东出具了书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

公司原控股股东上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”）特别承诺：其持有的限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易。

股改实施后，公司于２０１０年实施了重大资产重组，在重组过程中，作为上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军的一致行动人，上海兴铭、德秦贸易和绿添大地承诺：自股份发行完成之日起３６个月内不转让其所持的公司股份。２０１０年９月２０日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份９９，３０５，５２８股的股份登记手续。

综上所述，上海兴铭、德秦贸易和绿添大地所持股票的限售期延长至２０１３年９月２０日。

除上述法定承诺外，非流通股股东无其他特别承诺。

（二）股东履行承诺情况

公司股改方案实施后至今，上述限售流通股股份持有人未发生违反承诺情况。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，公司的股本结构变化情况。

１、股改实施后至今，公司未发生分配、公积金转增导致的股本结构变化。

２、股改实施后，公司实施了重大资产重组，向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行 ９９，３０５，５２８ 股人民币普通股购买相关资产。本次限售流通股上市以发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。

（二）股改实施后至今，公司股东持有限售流通股的比例变化情况。

原股东所持限售流通股对应的上市总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：国信证券股份有限公司。

国信证券股份有限公司对公司此次有限售条件的流通股上市流通的核查意见如下：

经核查，中昌海运股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。保荐机构同意中昌海运本次４１，３０５，８４０股有限售条件的流通股上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

１、本次限售流通股上市数量为：４１，３０５，８４０股；

２、本次限售流通股上市日期为：２０１３年１０月８日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单：

４、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

依据广东省阳江市中级人民法院已经发生法律效力的（２０１１）阳中法民二初字第３号《民事判决书》：确认中昌海运股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的７３家代持股法人和３家持股数量与真实情况不符的法人所代持的定向法人股共计４０，１１２，２００股为无效登记；确认上述４０，１１２，２００股股份扣除中昌海运股份有限公司原第一大股东上海兴铭房地产有限公司代垫的股改对价１６，０４４，８８０股以后，剩余的２４，０６７，３２０股为中昌海运股份有限公司所保管的《股东名册》记载的４，９７１名实际出资人所有，该４，９７１名实际出资人为中昌海运股份有限公司的股东。

依据广东省阳江市中级人民法院已经发生法律效力的（２０１１）阳中法执字第４６号《执行裁定书》，上述《民事判决书》中的确认的７３家代持股法人和３家持股数量与真实情况不符的法人，其中６９家法人股东持有的３６，７２２，２００股中的２０，５４９，４５１股归冯朝阳等３，６４２名实际出资人所有，另３，５１７，８６９股暂登记在阳江市商贸资产经营有限公司代为持有，剩余１２，６５４，８８０股归上海兴铭房地产有限公司所有。上述股份变更由阳江市中级人民法院强制执行，并已于２０１１年１０月１３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成司法划扣，冯朝阳等３，６４２名实际出资人所持有的２０，５４９，４５１股限售流通股已于２０１１年１１月１５日在上海证券交易所上市流通。

依据广东省阳江市中级人民法院已经发生法律效力的（２０１３）阳中法执恢字第６－１号《执行裁定书》，阳江市商贸资产经营有限公司代持的３，５１７，８６９股股份中的１，０５０，１２０股归谭家远等３０８名实际出资人所有，余下的２，４６７，７４９股仍由阳江市商贸资产经营有限公司代为持有。上述股份变更由阳江市中级人民法院强制执行，并已于２０１３年４月９日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成司法划扣。

上述７３家代持股法人中，阳江市纺织品进出口集团公司等７名股东的全部股份及阳江市观光企业开发总公司的部分股份目前暂未变更至真实股东名下。公司将在该部分股份变更至除冯朝阳等３，６４２名股东和谭家远等３０８名股东之外的真实股东名下后，为真实股东申请办理其所持限售流通股的上市流通手续。

公司股改说明书中规定：除广州市德秦贸易有限公司、广东绿添大地投资有限公司以外的其余８８家非流通股股东将其持有的中昌海运非流通股股份中４０％的股份补偿给上海兴铭。根据上述《民事判决书》，上述８８家非流通股股东，其中有１２家为真实持股法人和自然人，７３家为代持股法人，３家为持股数量与真实情况不符的法人。目前１２家真实持股法人和自然人中，有７家股东已在２０１１年以前向上海兴铭偿还对价，且剩余限售流通股已于２０１０年２月１０日上市流通；张之忆通过股权拍卖于２０１１年７月２９日获得原１２家股东中阳江市龙江冷冻厂所持之６７１，３８８股限售流通股，并于２０１１年１１月１日向上海兴铭偿还了股改对价，且剩余限售流通股已于２０１１年１１月１５日上市流通；钟树明通过司法划扣获得原广东省医药教育发展公司所持限售流通股中的７３，８００股股份，钟树明及其余北京市利海公司等４家限售流通股股东和广东省医药教育发展公司等３家持股数量与真实情况不符的法人（所持代持股份已在上述司法划扣中变更至真实出资人名下）因尚未按照股改方案向上海兴铭偿还对价，也未征得上海兴铭的同意，同时也未向公司董事会提出解除限售的申请，因此无法解除限售。

５、此前限售流通股上市情况：

本次为公司第四次安排有限售条件的流通股上市。此前，公司曾于２０１０年２月１０日第一次安排８，７０１，４８９股有限售条件的流通股上市，于２０１１年１１月１５日第二次安排２０，９５２，２８４股有限售条件的流通股上市，于２０１３年５月２１日第三次安排１，０５０，１２０股有限售条件的流通股上市。

七、本次股本变动结构表

八、备查文件目录

１、保荐机构核查意见书；

２、有限售条件的流通股上市流通申请表。

特此公告。

                 中昌海运股份有限公司董事会

二○一三年九月二十六日