证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 重要内容提示

  1、本次会议未出现否决议案的情形。

  2、本次会议召开期间未增加、否决提案或变更前次股东大会决议。

  二、 会议召开和召集情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年9月25日下午15:00

  （2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年9月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （3）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票时间为2013年9月24日15:00至2013年9月25日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：湖南省长沙市车站北路459号证券大厦15楼会议室

  3、会议召集人：袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会

  4、召开方式：现场和网络投票表决方式

  5、现场会议主持人：董事长伍跃时先生

  6、本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定。

  三、 会议出席情况

  1、出席本次会议的股东及股东代理人共计89人，代表有效表决权的股份数 230,701,560股，占公司总股本的比例为55.48%，其中通过网络投票出席本次会议的股东共计85人，代表有效表决权的股份数118,800,669股，占公司总股本的比例为28.57%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员和聘请的见证律师列席了本次会议。

  四、 议案审议和表决情况

  通过现场表决和网络投票方式，经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上审议通过了以下决议：

  1、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

  表决情况：同意229,697,204股，占出席会议有效表决权股份数的99.56%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权958,216股，占出席会议有效表决权股份数的0.42%。

  2、鉴于公司股东袁隆平先生系本次非公开发行对象袁丰年先生的堂叔，且担任湖南杂交水稻研究中心法定代表人，根据关联交易实质重于形式和审慎性原则，袁隆平先生及湖南杂交水稻研究中心（共计持有公司40,114,286股股份）申请回避表决。在此前提下，逐项审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》：

  （1）本次交易的总体方案

  表决情况：同意189,639,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.50%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权901,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.47%。

  （2）发行对象

  表决情况：同意189,639,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.50%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权901,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.47%。

  （3）定价依据、定价基准日和发行价格

  表决情况：同意189,639,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.50%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权901,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.47%。

  （4）发行种类和面值

  表决情况：同意189,639,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.50%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权901,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.47%。

  （5）发行数量

  表决情况：同意189,639,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.50%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权901,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.47%。

  （6）标的资产及交易价格

  表决情况：同意189,639,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.50%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权901,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.47%。

  （7）上市地点

  表决情况：同意189,639,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.50%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权901,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.47%。

  （8）本次发行股份锁定期

  表决情况：同意189,639,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.50%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权901,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.47%。

  （9）过渡期损益及安排

  表决情况：同意189,639,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.50%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权901,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.47%。

  （10）业绩承诺及补偿安排

  表决情况：同意189,639,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.50%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权901,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.47%。

  （11）滚存未分配利润的安排

  表决情况：同意189,639,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.50%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权901,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.47%。

  （12）本次发行股份购买资产决议的有效期

  表决情况：同意189,639,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.50%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权901,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.47%。

  3、基于前述原因，在袁隆平先生和湖南杂交水稻研究中心申请回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

  表决情况：同意189,581,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.47%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权959,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.50%。

  4、基于前述原因，在袁隆平先生和湖南杂交水稻研究中心申请回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于<袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

  表决情况：同意189,581,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.47%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权959,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.50%。

  5、基于前述原因，在袁隆平先生和湖南杂交水稻研究中心申请回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的<袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议>的议案》。

  表决情况：同意189,581,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.47%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权959,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.50%。

  6、基于前述原因，在袁隆平先生和湖南杂交水稻研究中心申请回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署附生效条件的<关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议>的议案》。

  表决情况：同意189,581,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.47%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权959,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.50%。

  7、基于前述原因，在袁隆平先生和湖南杂交水稻研究中心申请回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》。

  表决情况：同意189,581,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.47%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权959,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.50%。

  8、基于前述原因，在袁隆平先生和湖南杂交水稻研究中心申请回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  表决情况：同意189,581,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.47%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权959,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.50%。

  9、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》。

  表决情况：同意229,696,004股，占出席会议有效表决权股份数的99.56%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权959,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.42%。

  10、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）>第四十二条第二款规定的议案》。

  表决情况：同意229,696,004股，占出席会议有效表决权股份数的99.56%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权959,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.42%。

  11、基于前述原因，在袁隆平先生和湖南杂交水稻研究中心申请回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  表决情况：同意189,581,718股，占出席会议有效表决权股份数的99.47%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权959,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.50%。

  12、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

  表决情况：同意229,696,004股，占出席会议有效表决权股份数的99.56%；反对46,140股，占出席会议有效表决权股份数的0.02%；弃权959,416股，占出席会议有效表决权股份数的0.42%。

  五、 律师出具的法律意见

  湖南启元律师事务所丁少波律师和甘露律师对本次会议进行了见证，并出具如下法律意见："公司2013年第一次（临时）股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席公司2013年第一次（临时）股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2013年第一次（临时）股东大会的表决程序、表决结果合法有效"。

  六、 备查文件

  1、经与会董事确认并加盖公司印章的股东大会决议；

  2、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十六日