证券时报多媒体数字报

  证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2013-52号

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北蓝鼎控股股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2013年9月24日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2013年9月26日（星期四）上午以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场召开地址在湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦10楼会议室，会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名。本次会议由董事长唐常军先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于安徽蓝鼎控股集团有限公司向公司提供不超过10,000万元无息借款的议案》。

  经公司与安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称"蓝鼎集团"）一致协商，拟由蓝鼎集团向公司提供不超过人民币10,000万元无息借款，借款期限为一年，资金使用费为零，用于补充公司流动资金，满足日常经营及偿还银行的需求。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。仰智慧先生现任蓝鼎集团董事局主席、龚少祥先生现任蓝鼎集团副总裁、曹雨云先生现任蓝鼎集团副总裁，上述三位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见。

  本次关联交易事项无需公司股东大会批准，无需经过其他有关部门核准。待公司董事会审议通过后，公司将及时与蓝鼎集团签订相关资金合同。

  以上议案6票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

  二O一三年九月二十六日

  证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2013-53号

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  关于安徽蓝鼎控股集团有限公司

  提供无息借款的关联交易公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、经公司与安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称"蓝鼎集团"）一致协商，拟由蓝鼎集团向公司提供不超过人民币10,000万元无息借款，借款期限为一年，资金使用费为零，用于补充公司流动资金，满足日常经营及偿还银行的需求。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，蓝鼎集团为公司控股股东的股东，并向公司提供不超过人民币10,000万元无息借款，本次交易构成了公司的关联交易。

  3、公司董事会审议该关联交易中，经公司非关联董事全票通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。仰智慧先生现任蓝鼎集团董事局主席、龚少祥先生现任蓝鼎集团副总裁、曹雨云先生现任蓝鼎集团副总裁，上述三位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可该事项，并发表了独立意见。本次关联交易事项无需公司股东大会批准。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称：安徽蓝鼎控股集团有限公司

  住所：合肥市滨湖新区紫云路与天山路交叉口观湖苑1号302室

  注册资本：壹亿圆整

  法定代表人：仰智慧

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  主要经营：投资管理及顾问；酒店经营管理；物业管理；企业形象、公关、文化艺术交流策划；会展服务；图文设计；技术推广；机械设备、五金交电、电子产品、工艺礼品、化工产品（除危险品）、建材、金属材料、日用百货销售。

  截至2012年12月31日，蓝鼎集团的营业收入为2,203,815,512.20元，净利润为380,104,262.13元，净资产为1,219,817,871.37元。

  三、关联交易标的基本情况

  控股股东的股东蓝鼎集团拟向公司提供不超过人民币10,000万元无息借款，资金使用费为零。

  四、交易协议的主要内容

  经公司2013年9月26日召开的第七届董事会第二十八次会议审议批准，公司于今日与蓝鼎集团签署了《提供资金协议书》。协议的主要内容为控股股东的股东蓝鼎集团向公司提供不超过人民币10,000万元无息借款，借款期限为一年，资金使用费为零，用于补充公司流动资金，满足日常经营及偿还银行的需求。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次控股股东的股东蓝鼎集团向公司提供无息借款，有助于补充公司流动资金，降低公司财务成本。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司上半年与蓝鼎集团及其控股子公司发生的各类关联交易已在本公司2013年半年度报告中完整披露。2013年9月6日，蓝鼎集团向公司提供了7,809.66万元无息借款，该笔借款资金使用费为零。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对在2013年9月26日召开的公司第七届董事会第二十八次会议中审议的《关于安徽蓝鼎控股集团有限公司向公司提供不超过10,000万元无息借款的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

  1、我们认真审阅了上述议案，没有发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

  2、本次控股股东的股东蓝鼎集团向公司提供无息借款，有助于补充公司流动资金，降低公司财务成本。

  3、公司董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

  基于上述理由，我们一致同意蓝鼎集团向公司提供不超过10,000万元无息借款的事项。上述关联交易事项无需公司股东大会批准，无需经过其他部门核准。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；

  2、提供资金协议书；

  3、关于安徽蓝鼎控股集团有限公司向公司提供不超过10,000万元无息借款的独立意见。

  特此公告

  湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

  二O一三年九月二十六日