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证券简称:秦川发展 证券代码:000837 公告编号:2013-50

陕西秦川机械发展股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“秦川发展”）第五届董事会第十五次会议于２０１３年９月３０日在陕西省宝鸡市姜谭路２２号公司五楼会议室现场方式召开，会议应到董事９人，实到８人。独立董事项兵先生以通讯方式表决，会议由公司董事长龙兴元先生主持，公司监事、高管列席会议。本次会议符合《公司法》及《陕西秦川机械发展股份有限公司章程》的规定。

与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件及上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟向陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体９名股东：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司、天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、邦信资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“秦川集团全体９名股东”）发行股份换股吸收合并秦川集团，同时秦川发展拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙在对上述议案进行逐项表决时予以回避。

（一）发行股份购买资产

１、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

２、发行对象及发行方式

本次发行的发行对象为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司、天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、邦信资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

３、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份价格不低于本次交易的定价基准日之前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于６．５７元／股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为６．５７元／股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

４、发行数量

本次向秦川集团全体９名股东发行的Ａ股股票数量合计为３６６，１１２，２６７股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

５、标的资产的定价

本次交易以中和资产评估有限公司出具的经国有资产管理部门备案的资产评估报告（中和评报字（２０１３）第ＸＡＶ１０８３号）的评估结果作为本次交易中标的资产的价格，具体价格为２４０，５３５．７６万元。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

６、认购方式

秦川集团全体９名股东各自以其持有的秦川集团的股权认购本次非公开发行的股份。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

７、锁定期安排

本次发行的发行对象陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司承诺，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份；天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、邦信资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）承诺，自新增股份发行上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

８、期间损益安排

秦川集团在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损及其他净资产减少由秦川集团全体９名股东按照股权比例以现金方式补足。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

９、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

１０、上市安排

本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

１１、资产交割

于交割日，秦川集团全体９名股东将持有的秦川集团的股权转换成秦川发展的股份并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关登记手续。同日，秦川集团持有的秦川发展全部股份注销，秦川发展负责办理该等股份注销手续。秦川集团应将其除持有的秦川发展股份以外的其他资产直接交付至秦川发展或其指定的接受方，并由秦川发展和秦川集团签署资产（含负债）交接确认书，自秦川发展与秦川集团授权代表签字并加盖公章后生效。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

１２、违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》项下其应履行的任何义务均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，并赔偿其他守约方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他守约方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

１３、决议有效期

本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

（二）募集配套资金

１、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

２、发行对象及发行方式

公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

３、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，经交易各方友好协商，本次发行股份价格不低于本次交易的定价基准日之前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．９２元／股。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

４、发行数量

本次募集配套资金总额不超过５９，８２５．７４万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过１０１，０５６，９９３股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

５、募集资金投向

本次募集配套资金所募集的资金拟用于项目的具体情况详见《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、募集配套资金使用计划、必要性分析”。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

６、锁定期安排

本次发行完成后，公司向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起１２个月内不以任何方式转让。

本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

７、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

８、上市安排

本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

９、决议有效期

本次募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签订〈陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议〉及〈退出协议〉的议案》

同意公司与秦川集团全体９名股东签署附生效条件的《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》，同意与陕西光泰实业有限公司及秦川集团全体９名股东签署《退出协议》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及〈陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）〉的议案》

同意《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易评估事项的议案》

董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，就本次重组涉及的评估事项进行了审议确认。

董事会认为，公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《关于批准有关财务会计报告、盈利预测报告的议案》

就公司本次重组事宜，董事会批准出具上市公司一年一期备考合并财务会计报告、盈利预测报告和备考合并盈利预测报告。希格玛会计师事务所有限公司相应出具了备考审计报告、备考盈利预测报告、模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）、模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产），瑞华会计事事务所（特殊普通合伙）出具了上市公司盈利预测审核报告，中和资产评估有限公司出具了以２０１２年１２月３１日为基准日的资产评估报告书，陕西恒达不动产评估咨询有限公司出具了以２０１２年１２月３１日为基准日的土地评估报告。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过《关于〈公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条规定的议案》

公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

１、本次重组的标的资产为秦川集团全部资产和负债。本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。上述报批事项已在《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

２、本次重组的交易对方已经合法拥有秦川集团的１００％股权，不存在限制或者禁止转让的情形；秦川集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，秦川集团将被公司吸收合并并依法注销。

３、秦川集团拥有生产经营所需的完整资产，本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重组的交易对方中，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，公司购买陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司所持有的秦川集团的股权构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议通过《关于提请股东大会同意陕西省人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动人陕西省产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易完成后，公司股份总数将不超过６２１，８９４，５１９股，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有并通过陕西省产业投资有限公司间接持有的公司股份数将增加至２７３，１７６，９１９股，占股份总数比例将由本次交易前的１４．７３％增加至３４．０４％，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人；公司的上市地位不会因此受到影响。

陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司已书面承诺，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意陕西省人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动人陕西省产业投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：

１、制定和实施本次重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、国有资产管理部门的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重组的具体事宜；

２、根据实际获得相关部门批准的情况在股东大会批准的范围内对本次交易中募集配套资金投资项目的投资额等具体使用安排进行调整；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议、资产交割协议等；

４、本次重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、注册资本增加、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及相关的工商变更、注销登记手续；

５、如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；

６、办理与本次重组有关的其他事宜；

７、本次授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《陕西秦川机械发展股份有限公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的议案

同意《陕西秦川机械发展股份有限公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》。

表决结果：赞成票 ９ 票，反对票０票，弃权票０票。

十四、审议通过《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

审议通过公司于２０１３年１１月２０日召开２０１３年度第一次临时股东大会的议案。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

二○一三年九月三十日

证券简称:秦川发展 证券代码:000837 公告编号:2013-51

陕西秦川机械发展股份有限公司

召开2013年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

１、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

召开本次股东大会的议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

３、会议召开时间：

（１）现场会议时间：２０１３年１１月２０日（星期三）１４：３０开始。

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月２０日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：２０１３年１１月１９日１５：００至２０１３年１１月２０日１５：００。

４、现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路２２号公司五楼会议室。

５、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开及通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

６、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

７、出席对象：

（１）截至２０１３年１１月１３日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师及相关人士。

二、会议审议事项

本次会议审议的第１至第５项议案均涉及关联交易，关联股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）应当回避表决，其中第１项议案包含２２个子议案，需逐项表决。因本次股东大会所审议的议案均涉及重大资产重组，需特别决议即经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。以下为董事会提交本次股东大会审议表决的议案：

（一）关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

公司拟向陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体９名股东：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司、天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、邦信资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“秦川集团全体９名股东”）发行股份换股吸收合并秦川集团，同时秦川发展拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙在对上述议案进行逐项表决时予以回避。

下述议案需提交公司股东大会逐项表决：

１、发行股份购买资产

（１）关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

Ａ、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

Ｂ、发行对象及发行方式

本次发行的发行对象为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司、天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、邦信资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

Ｃ、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份价格不低于本次交易的定价基准日之前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于６．５７元／股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为６．５７元／股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

Ｄ、发行数量

本次向秦川集团全体９名股东发行的Ａ股股票数量合计为３６６，１１２，２６７股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

Ｅ、标的资产的定价

本次交易以中和资产评估有限公司出具的经国有资产管理部门备案的资产评估报告（中和评报字（２０１３）第ＸＡＶ１０８３号）的评估结果作为本次交易中标的资产的价格，具体价格为２４０，５３５．７６万元。

Ｆ、认购方式

秦川集团全体９名股东各自以其持有的秦川集团的股权认购本次非公开发行的股份。

Ｇ、锁定期安排

本次发行的发行对象陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司承诺，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份；天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、邦信资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）承诺，自新增股份发行上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

Ｈ、期间损益安排

秦川集团在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损及其他净资产减少由秦川集团全体９名股东按照股权比例以现金方式补足。

Ｉ、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

Ｊ、上市安排

本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

Ｋ、资产交割

于交割日，秦川集团全体９名股东将持有的秦川集团的股权转换成秦川发展的股份并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关登记手续。同日，秦川集团持有的秦川发展全部股份注销，秦川发展负责办理该等股份注销手续。秦川集团应将其除持有的秦川发展股份以外的其他资产直接交付至秦川发展或其指定的接受方，并由秦川发展和秦川集团签署资产（含负债）交接确认书，自秦川发展与秦川集团授权代表签字并加盖公章后生效。

Ｌ、违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》项下其应履行的任何义务均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，并赔偿其他守约方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他守约方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

Ｍ、决议有效期

本次发行股份换股吸收合并秦川集团的议案自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

（２）募集配套资金

Ａ、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

Ｂ、发行对象及发行方式

公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

Ｃ、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，经交易各方友好协商，本次发行股份价格不低于本次交易的定价基准日之前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．９２元／股。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

Ｄ、发行数量

本次募集配套资金总额不超过５９，８２５．７４万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过１０１，０５６，９９３股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

Ｅ、募集资金投向

本次募集配套资金所募集的资金拟用于项目的具体情况详见《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、募集配套资金使用计划、必要性分析”。

Ｆ、锁定期安排

本次发行完成后，公司向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起１２个月内不以任何方式转让。

本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

Ｇ、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

Ｈ、上市安排

本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

Ｉ、决议有效期

本次募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

２、审议《关于签订〈陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议〉及〈退出协议〉的议案》；

３、审议《关于〈陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

４、审议《关于提请股东大会批准陕西省人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动人陕西省产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

５、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》。

三、会议登记办法

（一）登记方式：

１、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人股东及本人的身份证、授权委托书及股东帐户卡。

２、法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人股东印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的授权委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于公司。

３、异地股东可用传真方式登记。

（二）登记时间：２０１３年１１月１８日上午９：３０至１１：３０，下午１４：３０至１６：３０

（三）登记地点：公司证券事务部。

四、参加网络投票的具体操作流程

对于本次临时股东大会所审议事项，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网络地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

１、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（１）投票代码：３６０８３７

（２）投票简称：“秦川投票”

（３）投票时间：股东大会召开日２０１３年１１月２０日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

（４）在投票当日，“昨日收盘价”字段所显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（５）股东通过交易系统进行网络投票的基本操作程序

１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

２）进行投票时在“委托价格”项填报股东大会议案序号。其中，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中的第一项子议案，２．０２元代表议案２中第二项子议案，依此类推。具体见下表：

股东大会议案对应“委托价格”一览表

３）股东在进行表决时，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

２、通过互联网投票系统的基本操作程序

（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１１月１９日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１３年１１月２０日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程：申请服务密码的，登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令当日上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令当日上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，申请数字证书的费用由股东个人承担。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（４）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、会议联系方式：

（１）会议联系人：夏杰莉、杨洁

（２）联系电话：０９１７－３６７０６５４

（３）传真：０９１７－３３９０９５７

２、会议费用：与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

３、其他注意事项：请公司股东仔细阅读《公司章程》和《股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。

六、备查文件

１、提议召开本次股东大会的第五届董事会第十五次会议决议；

２、深圳证券交易所要求的其他文件。

陕西秦川机械发展股份有限公司

２０１３年１０月１０日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席陕西秦川机械发展股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

代理人应根据如下表决意见代本单位（本人）对陕西秦川机械发展股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会所审议事项作出表决：

（表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择相应的表决意见栏填“√”，其他栏填“х”或不填写任何内容。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。）

委托日期： 年 月 日

委托人（签名或签章）：

代理人（签字）：（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）

陕西秦川机械发展股份有限公司独立

董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式，购买陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体股东合计持有的秦川集团１００％股权并吸收合并秦川集团，以实现秦川集团的整体上市。同时公司拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《陕西秦川机械发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第十五次会议讨论的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于〈陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等相关议案进行了审议。经事前审阅关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关材料以及沟通询问后，我们发表独立意见如下：

１、本次《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于〈陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等相关议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。董事会在审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事均回避表决，董事会会议的召集召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

２、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。

３、公司已聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对本次交易标的资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具并经国资监管部门核准后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由本次发行股份购买资产的交易各方协商确定。本次交易的定价原则和交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

４、本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有一致性，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

５、本次董事会审议通过的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易事项。

独立董事：

何雁明 赵惠英 项兵

2013年9月30日