证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或"濮耐股份"）发行股份购买资产事项已于2013年9月25日获得中国证监会的核准，具体详见2013年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号:2013-075）。截止目前，本次发行股份购买资产已完成标的资产的相关工商变更登记事宜，现将相关事项公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  1、标的资产的过户完成情况

  2013年9月29日，本次交易标的资产郑州华威耐火材料股份有限公司（以下简称"华威股份"）100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。郑州市工商行政管理局核准了华威股份的公司形式、名称及股东变更，华威股份由股份有限公司变更为有限责任公司，华威股份名称变更为"郑州华威耐火材料有限公司"，华威股份的股东由郑化轸等167名自然人变更为濮耐股份。华威股份取得了郑州市工商行政管理局换发的注册号为410100000012203的《企业法人营业执照》。变更完成后，濮耐股份直接持有华威股份100%股权，华威股份成为上市公司的全资子公司。

  2、后续事项

  公司向交易对方郑化轸等167人发行之股份尚未完成新增股份登记、上市手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理本公司注册资本变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  本次发行股份购买资产的独立财务顾问东北证券股份有限公司于2013 年10月9 日出具了《东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买标的资产过户情况之核查意见》，认为：

  本次交易已获得了必要的审批程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；濮耐股份向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。濮耐股份向交易对方发行的60,291,356股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，濮耐股份将就本次交易涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

  2、律师核查意见

  本次发行股份购买资产的法律顾问北京观韬律师事务所于2013 年10月9日出具了《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况法律意见书》，认为：

  截至本法律意见书签署日，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，濮耐股份已拥有郑州华威耐火材料有限公司100%股权。后续濮耐股份需继续履行与本次发行股份购买资产相关的协议，包括向本次交易的交易对方发行股份及办理工商变更、就本次新增股份办理登记及上市事宜。

  三、备查文件

  1、《东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买标的资产过户情况之核查意见》；

  2、《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况法律意见书》。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年10月10日