证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （四）同行业并购案例整体估值水平对比

  近年来，中国A股上市公司游戏行业并购案例的估值水平分析：

  注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。

  注2：预测净利润：杭州边锋、上海浩方选取的是其盈利预测数据，美峰数码选取的是其利润承诺数据，其余均为评估报告中的净利润预测数据。

  注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。

  注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。

  上述七家上市公司收购网络游戏企业案例的基准日市盈率、基准日后第1年市盈率、基准日后第2年市盈率和基准日后第3年市盈率平均值分别为15.68倍、12.19倍、9.42倍和7.81倍，顺荣股份收购三七玩60%股权的对应指标分别为14.55倍、10.67倍、8.89倍和7.41倍，均低于上述七家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的定价对于上市公司的股东来说是比较有利的。

  上述七家上市公司收购网络游戏企业案例的市净率平均值为20.36倍，顺荣股份收购三七玩60%股权的市净率为23.44倍，略高于上述七家上市公司收购网络游戏企业案例的平均值，但仍处于合理水平。

  综上，本次交易定价的市盈率和市净率符合可比交易的水平，本次交易的定价水平具有较好的公平合理性。

  三、交易标的最近三年内交易情况的说明

  本次交易的标的为三七玩60.00%股权，三七玩股权最近三年未进行过交易。

  四、标的公司未来盈利能力预测

  （一）标的公司未来盈利能力预测

  三七玩2013年1－7月合并报表实现营业收入81,315.20万元，实现归属于母公司所有者的净利润11,457.78万元（以上数据未经审计）。同时，交易对方李卫伟、曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于22,000万元。如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元。如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。据此，本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步提升。

  （二）盈利预测依据

  本次盈利预测各项目的预测方法及依据如下：

  1、营业收入及营业成本

  三七玩营业收入主要由自有平台运营收入、第三方平台联合运营收入构成。在2013年8-12月、2014年阶段，以现有主要在营游戏的历史经营收入（消费收入口径）和预计剩余生命周期逐个预测该等主要在营游戏的收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏的收入；2015年始至2018年阶段，主要以该等年份上一年的预测收入为基础，结合行业预期收入增长率4(参考《2012年中国游戏产业报告》)、三七玩历史年份的季度收入增长率以及三七玩在行业中的地位等，以与行业预期收入增长率相近水平的增长率预测该等年份的收入。根据《2012年中国游戏产业报告》，网页游戏行业总营业收入在2015-2017年的增长率依次为19.10%、18.60%、18.60%，预测中三七玩营业收入在2015-2017年的增长率依次为20.00%、17.00%、11.00%。

  三七玩营业成本主要包括分成和服务器托管费两部分，其中分成又分为自营分成和联运分成。其中自营分成包括自营平台分成、委托研发费、用户拆成款（属推广类分成）及无形资产摊销等，各项目均参考2013年1-7月的实际分成占自有平台运营收入的比例并考虑一定变化幅度进行预测，经预测总的自营分成占自有平台运营收入的比例在38%-40%左右。联运分成中，对现有游戏根据已签合同的约定条款进行预测，对其他游戏参考现有游戏的已签订的联运分成条款并考虑一定幅度的变化进行预测，经预测总的联运分成占第三方平台联合运营收入的比例约在50%-55%间。服务器托管费参考2013年1-7月的实际支出占自有平台运营收入的比例进行预测。

  2、税费

  营业税金及附加根据三七玩现行税负政策进行预测。

  三七玩营业费用、管理费用以各年自有平台运营收入为基础，再参考三七玩2013年1-7月的实际支出占自有平台运营收入的比例进行预测。财务费用以各预测年上一年的财务费用为基础，再根据各年收入的变化幅度进行预测。

  在所得税减免期内，所得税税率根据相关规定进行预测；在所得税减免期外，所得税税率统一按25%的所得税率进行预测。

  3、营业外收入

  根据现行文件对三七玩可享受的财政补贴收入进行预测，在文件规定的可享受财政补贴收入期外不再预测。

  据初步预测，据初步预测，2013年、2014年、2015年、2016年三七玩可取的财政补贴及税收减免金额约为1,730.00万元、3,220.00万元、3,880.00万元、4,400.00万元。

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次重大资产重组前，上市公司主要从事汽车零部件制造，在发展汽车零部件传统产业的同时，公司积极探索新兴产业的投资。本次交易完成后，上市公司将由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现。

  通过本次交易，三七玩将成为顺荣股份控股子公司，三七玩从事的页游平台运营行业与顺荣股份原有主业汽车零部件行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。

  二、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：

  本次交易后，吴氏家族持有上市公司的股份比例为30.86%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后，上市公司的控制权不发生变更。

  本次交易前、后上市公司股权控制结构变化图如下：

  （1）本次交易前上市公司及标的资产的股权结构情况

  ■

  （2）本次交易后上市公司及标的资产的股权结构情况

  ■

  根据《上市规则》的规定，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事/监事/高级管理人员及其关联人持有的股份应认定为非社会公众股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约32,113.45万股，吴氏家族、李卫伟、曾开天持有的共计约23,945.09万股为非社会公众股，社会公众持有的股份约为8,168.36万股，不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  三七玩2013年1－7月合并报表实现营业收入81,315.20万元，实现归属于母公司所有者的净利润11,457.78万元（以上数据未经审计）。同时，交易对方李卫伟、曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于22,000万元。如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元。如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。据此，本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步提升。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

  四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

  （一）本次交易对同业竞争的影响

  上市公司控股股东及实际控制人在本次交易前未持有任何网页游戏类资产，因此，与本公司不存在同业竞争。

  （二）本次交易对关联交易的影响

  1、本次交易构成关联交易

  由于本次重组涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，本次重组构成关联交易。

  2、本次交易完成后关联交易的预计情况

  本次交易前，上市公司与三七玩不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。

  第七章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、审批风险

  2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

  （一）待审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  （二）公司召开股东大会审议通过本次交易；

  （三）中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易可能被取消的风险

  （一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  （二）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项之日起12个月后，如本次重组仍未取得中国证监会核准的，上市公司与李卫伟、曾开天均有权终止本次重组并宣布本次重组的相关协议和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。

  （三）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  三、标的资产的估值及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

  四、标的资产盈利能力波动风险

  作为网页游戏平台运营商，三七玩未来的盈利能力除了受网页游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低，三七玩自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响三七玩的盈利能力。提请投资者关注三七玩未来业绩较历史业绩变动较大的风险。

  五、标的资产承诺业绩无法实现的风险

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟、曾开天承诺的三七玩2013年、2014年、2015年、2016年净利润分别为30,000万元、36,000万元、43,200万元，双方约定承诺净利润计算口径为三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。据初步预测，2013年、2014年、2015年、2016年三七玩可取的财政补贴及税收减免金额约为1,730.00万元、3,220.00万元、3,880.00万元、4,400.00万元。

  提请投资者关注三七玩未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险；此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的财政补贴及税收减免，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来三七玩在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  六、业绩补偿承诺实施的违约风险

  《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了三七玩在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天承诺自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份，同时为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内、60个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%、30%、50%和70%，自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份；曾开天承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%、60%和90%，自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

  如三七玩在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  七、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易标的三七玩60%股权预估值约为19.25亿元，经交易各方协商，交易标的拟作价19.20亿元，预估值相比交易标的于评估基准日（2013年7月31日）享有的所有者权益账面金额7,157.81万元（未经审计）增值约25.89倍。交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，三七玩近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，三七玩系国内知名页游平台运营商，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  八、因配套募集资金不足导致交易失败风险

  配套募集资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。上市公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了股份认购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。

  为保证本次交易中配套募集资金能够按时募足，股份认购协议约定了吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任；投资者吴斌、叶志华、杨大可中若任何一人无法履行股份认购协议时，上市公司可将其认购额度交由吴斌、叶志华、杨大可三人中的其余投资者认购；同时上市公司董事会在吴斌、叶志华、杨大可三人无法足额认购时将讨论确定对上市公司发展有帮助的其他投资者认购。

  尽管如此，但仍存在因配套募集资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。

  九、上市公司股价波动风险

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  十、上市公司业务整合风险

  本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

  上市公司拟根据发展战略对三七玩开展一系列后续整合计划，其中包括：在三七玩设立董事会，上市公司将选派人员进入三七玩董事会，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三七玩经营管理进行规范；将三七玩的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制三七玩及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为三七玩业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持三七玩核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

  尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致三七玩规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

  本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有页游公司经营管理经验。而网页游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入三七玩的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上三七玩业务发展的需要，将会对三七玩业务发展产生不利影响。

  十一、标的资产政策风险

  （一）行业政策风险

  网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时引发了一些社会问题（未成年人沉迷网络游戏而引发的各种社会现象），相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。

  目前，三七玩已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七玩未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七玩的持续经营产生不利影响。

  （二）税收优惠风险

  2012年2月，三七玩经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪-2012-0009）；2012年12月，安徽尚趣玩经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖R-2012-0056）。根据《企业所得税法》的相关规定，软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

  软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三七玩及安徽尚趣玩未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则三七玩可能在未来无法继续享受税收优惠。

  十二、标的资产市场竞争风险

  （一）市场竞争风险

  中国网页游戏近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七玩难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七玩的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

  （二）行业竞争风险

  网页游戏是一个技术更新换代速度较快、产品复制难度相对低、用户偏好转换较快、竞争较为激烈的行业。若网页游戏行业在技术、产品等方面出现重大的变革，用户需求发生较大变化，而三七玩未能把握行业的发展趋势，则对三七玩的持续盈利能力及业务增长将产生不利影响。

  此外，网页游戏行业处于成长期，行业规模在快速扩大，行业竞争强度不断加大。2013年第1季度、第2季度前五位的网页游戏平台运营商的市场份额分别为54.6%、59.10%，市场份额不断向大型游戏平台聚集，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展即将进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权。三七玩虽然属于行业内第一梯队，但由于成立时间较短，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若三七玩不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，则存在综合竞争力减弱的风险。

  同时，移动游戏发展给网页游戏带来冲击。作为网页游戏的潜在竞争者，移动游戏对游戏用户来说在一定程度上可作为网页游戏的替代品。从移动游戏的特性上来看，游戏用户可通过移动终端，利用琐碎的时间随时随地进行游戏，并通过云端等跨平台技术使得用户能够通过同一账号在不同的终端登陆，这一点上正好弥补了网页游戏对于PC的依赖性。若游戏用户的使用习惯和偏好快速地转向手机、平板电脑等移动终端，导致网页游戏营收整体增速放缓，三七玩经营业绩将受到消极影响。

  十三、标的资产技术风险

  （一）技术更新换代过快风险

  三七玩所处的网页游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若网页游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七玩未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七玩的经营业绩。

  （二）核心技术人员流失风险

  作为网页游戏专业运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七玩保持持续高速增长的重要保障。三七玩通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。本次交易完成后，三七玩成为上市公司的控股子公司，三七玩的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若三七玩与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成三七玩核心技术和管理人员大量流失，进而对三七玩长期稳定发展带来不利影响。

  （三）互联网系统安全性的风险

  由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七玩不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七玩的经营业绩造成不利影响。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  第八章 保护投资者权益的安排

  本次重组中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组进展情况。

  二、严格履行相关程序

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《重大资产重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  三、关联方回避表决

  本次重组涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，本次重组构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

  四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

  本次交易对方李卫伟、曾开天承诺：1、三七玩的注册资本已出资到位，本人已履行了三七玩《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权；2、本人所持有的上述股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；3、本人所持标的公司股权过户或权属转移不存在法律障碍。

  五、标的资产定价公允、公平、合理

  在本次重大资产重组交易方案中，审计、评估机构独立尽责地对标的资产审计、评估，标的资产定价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允、公平、合理。

  本次重大资产重组标的资产的审计、评估工作、盈利预测报告的编制和审核工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重大资产重组报告书》，标的资产经审核的盈利预测数据将在《重大资产重组报告书》中披露。

  六、股份锁定安排

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方亦对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，详见本预案“第四章 本次交易的具体方案”之“九、本次发行股份具体方案/（六）发行股份的锁定期”。

  七、期间损益的归属

  上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间损益安排：自评估基准日（即2013年7月31日）起至股权交割日止，三七玩在此期间产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由李卫伟、曾开天按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给三七玩。

  八、关于标的资产利润补偿的安排

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四章 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺、补偿方案与奖励对价”。

  九、其他保护投资者权益的安排

  根据《重组办法》，上市公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。上市公司聘请的独立财务顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告。

  第九章 独立财务顾问核查意见

  上市公司聘任浙商证券和广发证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

  1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

  2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；

  3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

  4、本次交易不影响顺荣股份上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；

  5、顺荣股份与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，交易对方亦具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，业绩补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

  6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形；

  7、鉴于顺荣股份将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

  第十章 其他重要事项

  一、独立董事意见

  本公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

  “1、公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  3、公司本次重大资产重组的评估机构中天衡平具有证券期货相关业务评估资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  4、公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价10.26元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

  6、本次重大资产重组完成后，公司将控股三七玩，将开始进入网络游戏运营行业，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。

  7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产重组的相关评估、审计及盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。”

  二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

  根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  1、2013年7月29日，公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自2013年8月12日起按重大资产重组事项停牌。

  2、2013年8月12日，公司及三七玩主要股东与独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构召开会议，就项目方案、项目进度、项目操作过程中的有关技术问题、各中介机构应配合完成的工作事项等进行了讨论，初步确定了项目方案、审计评估的基准日和各中介机构的工作分工和进度要求。公司同时与中介机构及交易对方、标的公司签订《保密协议》。

  3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

  4、2013年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，公司将聘请中介机构对相关资产进行初步审计、评估，待具体方案形成后，公司将按照《上市公司重大资产重组申请文件》要求编制重大资产重组预案（或报告书），并再次召开董事会审议并公告。

  5、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  6、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。

  7、2013年10月8日公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可签订了《股份认购协议》。

  8、2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

  9、2013年10月8日，独立财务顾问浙商证券与广发证券对本次重大资产重组出具了核查意见。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件有效性的说明

  根据《重组办法》、《准则第26号》以及深交所《信息披露业务备忘录第13号》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

  三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明

  顺荣股份因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2013年7月29日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2013年7月26日）公司股票收盘价为每股10.59元，停牌前第21个交易日（2013年6月28日）公司股票收盘价为每股10.19元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为3.93%。

  公司股票停牌前最后一个交易日（2013年7月26日）中小盘指数（399005）收盘为4,782.70点，停牌前第21个交易日（2013年6月28日）深证成分指数收盘为4,456.56点，停牌之前20个交易日内深证成分指数累计涨幅7.32%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为-3.39%，累计涨幅未超过20%。

  根据《上市公司行业分类指引》，顺荣股份所处行业属于C类制造业中的C36汽车制造业。公司股票停牌前最后一个交易日（2013年7月26日）汽车零部件指数（申银万国二级行业指数）为2,213.21点，停牌之前第21个交易日（2013年6月28日）该板块指数为2,144.80点，该板块指数累计涨幅为3.19%。剔除汽车零部件板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为0.74%，累计涨幅未超过20%。

  综上所述，在剔除行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

  四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  （一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  上市公司作为本次重大资产购买的买方，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  （二）交易对方及配售对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经交易对方李卫伟、曾开天确认，李卫伟、曾开天及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故李卫伟、曾开天不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  经发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可确认，吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  （三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经独立财务顾问浙商证券、广发证券、审计机构天健会计事务所、法律顾问天银律师事务所、评估机构中天衡平等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  五、股票交易自查情况

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前六个月内（即2013年1月29日至2013年7月29日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

  根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：

  根据登记结算公司出具的自查范围内人员持股及股份变更查询证明，自查范围内人员在自查期间内无交易顺荣股份股票的行为。

  第十一章 声明与承诺

  一、交易对方的声明与承诺

  本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、上市公司及全体董事声明

  本公司及全体董事承诺保证《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事：

  ____________ ____________

  吴卫东 吴卫红

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  吴绪顺 王政

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  姜正顺 戴家龙

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  李旗号 熊小平

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  汪洵

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  2013年10月8日