证券时报多媒体数字报

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-060

宁波天邦股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司股票于2013年10月10日开市起复牌交易。

宁波天邦股份有限公司第五届董事会第四次会议通知已于2013年9月20日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2013年9月30日上午9：30以现场与通讯相结合的方式召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于宁波天邦股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、经逐项表决，审议通过《关于宁波天邦股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。

本项议案涉及公司董事张邦辉和吴天星认购本次发行的股票，构成关联交易，在逐项表决以下事项时，公司2名关联董事张邦辉、吴天星回避表决，其他5名非关联董事参加表决。具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名自然人。

本次发行的发行对象张邦辉和吴天星为公司的控股股东；王韦、陆裕肖和张雷为公司的高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司的高级管理人员；胡来根为公司的监事会主席；傅衍为公司核心技术人员。上述发行对象与公司构成关联关系。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（四）认购方式

前述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为5.77元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（六）发行数量

本次发行股票数量为77,989,598股，各发行对象认购情况如下：

若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格调整进行相应调整。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（七）发行股份限售期

本次发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（八）滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（十）募集资金数量和用途

公司本次非公开发行募集资金总额为4.5亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

注1：在交割日前，Agfeed Industries, Inc（Nevada）需向益辉国际提供艾格菲实业截止2013年9月30日的净营运资金估值、存栏估值、现金额估值。若与交易双方设定的交割基准值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元），则对收购价格进行相应的增加或减少调整。基于上述原因，最终收购价格尚不确定，如最终收购价格高于收购基准价5,288万美元，不足部分由公司以自有资金或自筹资金方式解决；如最终收购价格低于收购基准价5,288万美元，高出部分补充公司流动资金。

注2：按照外汇牌价6.17计算，收购艾格菲实业100%股权5,288万美元折合人民币约32,626.96万元。

募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，如实际募集资金总额扣除发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分补充公司流动资金。

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。本次非公开发行方案还需取得中国证监会核准。

三、审议通过《关于宁波天邦股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》。

《宁波天邦股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见于2013年10月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2013-061。

董事吴天星、张邦辉作为关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

公司与张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象于2013年9月30日签署了《附条件生效的股份认购合同》。

董事吴天星、张邦辉作为关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同涉及关联交易事项的议案》。

本次发行的发行对象张邦辉和吴天星为公司的控股股东；王韦、陆裕肖和张雷为公司的高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司的高级管理人员；胡来根为公司的监事会主席；傅衍为公司核心技术人员。

公司与张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易（公告编号：2013-062）。

董事吴天星、张邦辉作为关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于宁波天邦股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》。

《宁波天邦股份有限公司2013年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容详见附件。

董事吴天星、张邦辉作为关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于提请股东大会同意张邦辉、吴天星免于以要约方式增持公司股份的议案》。

张邦辉持有本公司49,500,000股，占公司总股本的24.09%；吴天星持有本公司30,000,000股，占公司股本总额的14.60%。张邦辉和吴天星为公司的控股股东和实际控制人。提请股东大会同意张邦辉、吴天星免于以要约方式增持公司股份。

董事吴天星、张邦辉作为关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；

3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；

4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；

6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；

10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于提请召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待相关审计、评估结果确定后，将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，确定召开2013年第三次临时股东大会的具体时间并发出《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一三年十月十日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-062

宁波天邦股份有限公司

关于公司与特定发行对象

签订附条件生效的股份认购合同涉及

关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会以及中国证监会的核准，存在一定审批风险。

一、概述

1. 本次关联交易的主要内容。公司拟分别向张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象非公开发行A股股票，合计77,989,598股，拟募集资金4.5亿元人民币用于收购Agfeed Industries, Inc（BVI）100%股权和补充公司流动资金。公司于2013年9月30日分别与上述发行对象签订了《附条件生效的股份认购合同》。

2. 本次发行的发行对象张邦辉和吴天星为公司的控股股东；王韦、陆裕肖和张雷为公司的高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司的高级管理人员；胡来根为公司的监事会主席；傅衍为公司核心技术人员。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述认购对象均为本公司的关联方，本次交易构成本关联交易事项。

3. 2013年9月30日，公司第五届董事会第四次会议审议并通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》以及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等议案。经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见，关联董事吴天星和张邦辉回避了表决，其余5名有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述议案。

4. 本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易应经中国证监会核准后方可实施。

二、认购方基本情况介绍

1、张邦辉先生

张邦辉先生：1963年7月出生，男，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司董事、总经理。现任本公司副董事长、总经理。截止本预案签署日，张邦辉先生持有公司股份4,950万股，为本公司的实际控制人之一。

2、吴天星先生

吴天星先生： 1963年4月出生，男，教授、博士生导师，国务院特殊津贴获得者、浙江省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省新世纪151人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会动物营养学分会第五届理事会理事，余姚天邦副董事长，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士后联谊会第七、八届理事会理事长、宁波天邦股份有限公司副董事长。现任本公司董事长，浙江大学理学院教授、博士生导师，浙江大学宁波理工学院分子设计与营养工程重点实验室主任。吴天星先生持有公司股份3,000万股，为本公司的实际控制人之一。

3、陈能兴先生

陈能兴先生：1963年9月出生，男，大专学历。历任南京中心大酒店采购主管，南京中大实业总公司业务部经理，上海紫金山大酒店采购部经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司总经理助理、副总经理、公司董事、公司监事会主席。现任公司工会主席。截至本预案签署日，陈能兴先生持有公司股份121万股，占公司股本总额的0.59%。

4、张雷女士

张雷女士：1967年12月出生，女，大学学历，MBA，AIA。历任皮埃西中国人力资源总监、英特韦特人事财务经理、华虹集团综合部经理。上海光学仪器有限公司团委书记兼财务。现任宁波天邦股份有限公司人力资源总监。

5、胡来根先生

胡来根先生：1962年2月出生，男，研究生学历。历任江苏省盐城市滨海县人民政府副县长，江苏省农科院畜牧所所长，江苏天牧动物科技有限公司总经理，宁波天邦股份有限公司监事会主席，南京天邦生物科技有限公司总经理。现任宁波天邦股份有限公司监事会主席、成都天邦生物制品有限公司执行董事。

6、田萍女士

田萍女士：1962年8月出生，女，执教于佛山科技学院动物科学系，2007年3月-2010年2月兼任广东天邦饲料科技有限公司行政人事部经理；2010年3月-2012年7月兼任广东天邦饲料科技有限公司副总经理；2010年7月-2012年9月兼任广东天邦饲料科技有限公司总经理；2012年9月-2013年5月兼任宁波股份有限公司人力资源总监；2013年6月至今兼任广东天邦饲料科技有限公司总经理。

7、程国浩先生

程国浩先生：1973年9月出生，男，历任宁波天邦股份有限公司采购部经理、国际业务部副经理；南京天邦生物科技有限公司采购部经理。现任成都天邦生物制品有限公司人事行政总监。

8、王韦先生

王韦先生：1977年4月出生，男，研究生学历，会计师。中国国籍，无境外居留权。曾任上海紫金山大酒店担任财务主管，上海天邦饲料有限公司总经理助理，宁波天邦股份有限公司监事、审计部经理。2004年3月加入宁波天邦股份有限公司。现任宁波天邦股份有限公司董事会秘书、副总裁。

9、陆裕肖先生

陆裕肖先生：1958年11月出生，男，本科学历、农业技术推广研究员。曾就职于台州市椒江区水产局、杭州市萧山区农业技术推广中心。现任宁波天邦股份有限公司副总裁。2004年5月加入宁波天邦股份有限公司。

10、傅衍先生

傅衍先生：男，浙江大学动物科技系、沃森基因组科学研究院教授、博士生导师。1981年本科、1984年硕士毕业于浙江农业大学；1985年同济大学教育部留德研究生预备部培训德语；1986-1995年在德国学习（柏林工业大学博士生）和工作（洪堡大学教授助理）。1995年6月回国，同年12月被聘为教授，并被人事部批准为“来华定居专家”。现任宁波天邦股份有限公司首席科学家。

三、认购股份的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为5.77元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及发行数量将随之进行调整。

四、公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同主要内容

2013年9月30日，公司分别与张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名发行对象就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股票认购合同》。

1、认购数量

张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名认购对象认购数量如下：

2、认购价格

认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.77元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。

3、认购方式

以人民币现金方式认购公司发行的股票。

4、支付方式

认购对象不可撤销地同意在本次发行获得证监会核准且收到公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

5、限售期

认购对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

6、合同生效条件和生效时间

本合同于下述条件全部满足时生效：

（1）公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）公司本次发行获得证监会的核准。

7、违约责任

除本合同另有约定外，如一方不履行或违反本合同任何条款或条件，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于调查费、律师、会计师以及其他顾问费用）要求不履行方或违约方做出经济赔偿。

五、本次交易的目的及对公司的影响

1. 本次非公开发行股票募集资金用于收购艾格菲实业有限公司100%股权和补充流动资金。通过发行股票融资有利于公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，同时优化公司资产负债结构、改善公司财务状况。

2. 关联股东参与认购股票，有利于公司非公开发行股票的顺利进行；有利于公司的长期稳定发展。

3. 本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化，亦不会影响公司管理层的稳定。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、关于公司本次非公开发行股票的独立意见

独立董事认为本次会议审议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此独立董事同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，并发表以下意见：

（1）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。

本次非公开发行股票交易符合公司的利益和发展战略，有利于提升公司主营业务协调促进作用，延伸公司产业链；有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力；有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

（2）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；该关联交易有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、关于对关联交易的独立意见

独立董事认为该项关联交易能够降低公司资产负债率和财务费用，提高公司抗风险能力，改善公司的盈利水平。同时，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。独立董事对该项关联交易表示同意。

七、备查文件

1．第五届董事会第四次会议决议；

2．独立董事关于公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易事项的独立意见；

3．公司与发行对象签订的《附条件生效的股票认购合同》。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一三年十月十日

宁波天邦股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：宁波天邦股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天邦股份

股票代码：002124

收购人之一：张邦辉

住 所：上海市松江区三新北路

通讯地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9F

收购人之二：吴天星

住 所：杭州市凯旋路

通讯地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9F

签署日期：二零一三年十月

声 明

1、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等的规定，本报告书已全面披露了收购人在宁波天邦股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波天邦股份有限公司拥有权益。

3、本次收购尚需获得宁波天邦股份有限公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

4、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）张邦辉先生

张邦辉先生：1963年7月出生，男，中国国籍，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司董事、总经理。现任本公司副董事长、总经理。截止本报告书签署日，张邦辉先生持有公司股份4,950万股，为上市公司的控股股东之一。

（二）吴天星先生

吴天星先生： 1963年4月出生，男，中国国籍，教授、博士生导师。国务院特殊津贴获得者、浙江省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省新世纪151人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会动物营养学分会第五届理事会理事，余姚天邦副董事长，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士后联谊会第七、八届理事会理事长、宁波天邦股份有限公司副董事长。现任本公司董事长，浙江大学理学院教授、博士生导师，浙江大学宁波理工学院分子设计与营养工程重点实验室主任。截止本报告书签署日，吴天星先生持有公司股份3,000万股，为上市公司的控股股东之一。

二、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

截止本报告书签署日，收购人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截止本报告书签署日，收购人没有控制任何其他核心企业和核心业务、关联企业。

四、最近5年未受到处罚的说明

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节 收购目的

一、收购目的

收购人作为天邦股份实际控制人，为支持天邦股份可持续发展、提升公司资产规模、优化财务结构、壮大资本实力，拟通过本次非公开发行，支持天邦股份收购艾格菲实业100%股权和补充公司流动资金。收购艾格菲实业100%股权与上市公司目前主营饲料及饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作用，并能迅速扩大上市公司生猪育种及养殖业务规模。同时上市公司将利用自身制造、成本和市场优势，增强上市公司市场综合竞争力和可持续发展力，为实现上市公司延伸产业链奠定坚实的基础。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

收购人已承诺：通过本次非公开发行取得的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内继续增持天邦股份的股份或者处置已拥有天邦股份权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有天邦股份的股份情况

截至本报告书签署日，张邦辉持有天邦股份4,950万股，占上市公司股本总额的24.09%，拟认购天邦股份本次非公开发行股票34,662,045股，本次收购完成后共持有上市公司84,162,045.00股，占上市公司发行后总股本的29.69%；吴天星持有天邦股份3,000万股，占上市公司股本总额的14.60%，拟认购天邦股份本次非公开发行股票20,797,227股，本次收购完成后共持有上市公司50,797,227股，占上市公司发行后总股本的17.92%。

二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

上市公司作为发行人分别与收购人于2013年9月30日签署了《宁波天邦股份有限公司与张邦辉关于宁波天邦股份有限公司非公开发行之股份认购合同》和《宁波天邦股份有限公司与吴天星关于宁波天邦股份有限公司非公开发行之股份认购合同》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，收购人同意依协议规定认购上市公司非公开发行的部分股票。协议主要内容摘要如下：

（一）认购数量

收购人张邦辉和吴天星分别以现金认购上市公司本次非公开发行股票34,662,045股和20,797,227股。

（二）认购价格

认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.77元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第四次会议决议公告日。

（三）认购方式

收购人以人民币现金方式认购上市公司本次发行的股票。

（四）支付方式

收购人不可撤销地同意在本次发行获得证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

（五）限售期

收购人认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）合同生效条件和生效时间

1、上市公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

2、上市公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

（七）违约责任

除本合同另有约定外，如一方不履行或违反本合同任何条款或条件，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于调查费、律师、会计师以及其他顾问费用）要求不履行方或违约方做出经济赔偿。

三、本次认购的批准情况

本次认购相关事宜已获得或尚需获得的批准如下：

（一）2013年9月30日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行方案及预案，尚需上市公司股东大会审议批准；

（二）上市公司股东大会同意收购人免于要约方式增持上市公司股份；

（三）本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。

四、权利限制

收购人承诺：本次认购的天邦股份非公开发行的股份自天邦股份本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

第五节 资金来源

收购人张邦辉和吴天星认购上市公司股份支付的总价款分别为2亿元人民币和1.2亿元人民币。认购股份所用现金系收购人自有资金，将于认购上市公司本次非公开发行股票时缴纳。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人提供的其他信息。

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张 邦 辉

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吴 天 星

二〇一三年十月十日