证券时报多媒体数字报

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-035

雅戈尔集团股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月20日以书面形式发出召开第七届董事会第二十一次会议的通知，于2013年10月7日将会议材料以书面形式送达12位董事审议，会议于2013年10月7日至10月9日以通讯方式召开，出席本次董事会会议的董事应到12人，实到12人，符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以11票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司出资开发并定向出售嵊州三塘乡住宅地块项目暨关联交易的议案》，关联董事许奇刚回避表决。

具体内容详见公司董事会本日临2013-037《雅戈尔集团股份有限公司关于全资子公司出资开发并定向出售嵊州三塘乡住宅地块项目的关联交易公告》。

公司独立董事对此次关联交易发表独立意见如下：

本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司地产业务的可持续发展，且能够保障内部搬迁员工的生活需要，有利于职工骨干和企业生产的稳定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董事会

             二〇一三年十月十一日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-036

雅戈尔集团股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月20日以书面形式发出召开第七届监事会第十四次会议的通知，于2013年10月7日将会议材料以书面形式送达3位监事，会议于2013年10月7日至10月9日以通讯方式召开。应到监事3人，实到3人，会议召开符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议审议并形成如下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司出资开发并定向出售嵊州三塘乡住宅地块项目暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司董事会本日临2013-037《雅戈尔集团股份有限公司关于全资子公司出资开发并定向出售嵊州三塘乡住宅地块项目的关联交易公告》。

公司监事会认为：

1、 公司董事会在审议本次关联交易议案的决策程序合法；

2、本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司地产业务的可持续发展，且能够解决公司毛纺业务搬迁至嵊州后的员工安置问题，有利于稳定职工骨干及企业生产，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

3、 同意进行本次关联交易。

特此公告。

           雅戈尔集团股份有限公司监事会

             二〇一三年十月十一日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2013-037

雅戈尔集团股份有限公司

关于全资子公司出资开发并定向出售

嵊州三塘乡住宅地块项目的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示：

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额

公司过去12个月与同一关联人进行的交易金额为79,325.13万元，其中日常关联交易所涉金额60,986.27万元；资产转让28次，所涉金额18,338.86万元。

公司过去12个月未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）基本情况

2013年10月9日，公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司（以下简称“雅戈尔置业”）与嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“嵊州色织”）、嵊州雅戈尔毛纺织有限公司（以下简称“嵊州毛纺”）签订《合作协议》（以下简称“协议”），就开发嵊州三塘乡住宅项目（以下简称“住宅项目”）事宜达成以下协议：

1、雅戈尔置业同意以不高于起拍价的价格即14,700万元参与住宅项目地块的竞拍，并在成功竞拍后成立项目公司开发建设住宅项目；

2、住宅项目建成后，雅戈尔置业将全部商品用房及附属设施出售给嵊州色织、嵊州毛纺的在职职工，如有销售剩余房源则整体出售给嵊州色织及嵊州毛纺；销售的定价方式为完全成本价（指该项目地价、建设成本、税金及费用之和）加合理利润；

3、为保障雅戈尔置业利益，嵊州色织及嵊州毛纺同意向雅戈尔置业提前支付不超过30,000万元的资金作为履约保证金；待该项目全部可售产品依约销售完毕并取得全部回款后，该履约保证金可退回，且雅戈尔置业应按实际占用时间及金额按照0.5%/年向嵊州色织及嵊州毛纺支付资金占用费。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系

鉴于：

1、雅戈尔置业及嵊州毛纺为公司的全资子公司；

2、嵊州色织为公司的参股公司，公司董事总经理许奇刚先生亦担任该公司董事职务；

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，雅戈尔置业、嵊州毛纺与嵊州色织为关联人，本次合作开发中所涉及的履约保证金支付及包销约定构成关联交易。

（三）其他说明

公司过去12个月与嵊州色织及与其受同一自然人实际控制的嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“嵊州针织”）发生的关联交易金额为79,325.13万元，其中：

1、日常关联交易合计60,986.27万元，占公司2012年度经审计净资产4.35%：

单位：万元

其中年初至披露日，公司与嵊州色织、嵊州针织累计发生的日常关联交易金额为33,706.61万元；公司第七届董事会第十一次会议预计2013年度公司与嵊州色织、嵊州针织的日常关联交易金额不超过45,000万元。

2、资产转让交易合计18,338.86万元，占公司2012年度经审计净资产1.31%：

单位：万元

其中年初至披露日，公司与嵊州色织、嵊州针织累计发生的资产转让交易金额为17,558.11万元，为公司全资子公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司向其转让9,852台设备的部分款项，该关联交易经公司第七届董事会第二十次会议表决通过（所有设备的转让金额合计为22,567.92万元）。

二、关联人介绍

（一）基本情况

嵊州雅戈尔色织科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：5,769.4444万元

注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区

法定代表人及实际控制人：徐磊

经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工，服装生产和加工；销售自产产品。

（二）财务指标

经国富浩华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，截至2012年12月31日，嵊州色织的总资产为217,916.83万元，净资产为54,011.59万元。2012年度，嵊州色织实现营业收入160,003.22万元，实现净利润-2,694.57万元。

三、交易标的的基本情况

（一）拟开发的住宅项目的基本情况

嵊州国土资源局于2013年9月17日上午8时30分至2013年10月14日下午4时挂牌出让住宅项目地块，该地块毗邻嵊州色织及嵊州毛纺的厂房，基本情况如下：

（二）项目预算

以容积率2.0初步测算，该住宅项目的规划户数为1,074户，总建筑面积107,498平方米，可售面积107,498平方米，预计开发总成本为50,000万元。

四、关联交易的主要内容及履约安排

（一）主要内容

1、雅戈尔置业同意参与住宅项目地块竞买，如竞得该地块，雅戈尔置业负责按照嵊州色织及嵊州毛纺需要开发建设该地块。

2、该项目建成后，其全部商品用房及附属设施定向出售给嵊州色织、嵊州毛纺的在职职工，如有销售剩余房源则整体出售给嵊州色织和嵊州毛纺。销售定价方式为该项目完全成本加合理利润。

3、为保障雅戈尔置业利益，嵊州色织及嵊州毛纺同意向雅戈尔置业提前支付部分资金作为履约保证金，待该项目全部可售产品依约销售完毕并取得全部回款后，该履约保证金可退回。

4、就本次合作开发住宅项目，嵊州色织和嵊州毛纺作为一个整体，共同承担协议项下的任何权利义务（包括但不限于支付履约保证金、损失及风险承担、销售分配等），其承担比例分别为75%和25%（以下简称“约定比例”）。作为共同整体，嵊州色织与嵊州毛纺愿意就协议约定事项向雅戈尔置业承担连带责任。

（二）定价政策及包销、反担保约定

1、土地价格：竞买价不高于起拍价即14,700万元，如竞买价高于起拍价，雅戈尔置业将不再参与该地块竞买，且协议自动终止，各方互不承担任何责任义务。

2、销售价格：按照该项目完全成本价另加合理利润计算。完全成本指该项目地价、建设成本、税金及费用之和。

3、包销约定：住宅项目的定向销售应在项目领取预售许可证后6个月内完成，如项目完成竣工验收后1年内还未销售完毕的，则由嵊州色织及嵊州毛纺按约定比例购买剩余可售产品（含配建的有产权车位、商铺等全部可售产品）。

4、按揭反担保：销售过程中，因买受人采取按揭购房形式且银行要求项目公司予以担保的，嵊州色织及嵊州毛纺同意向雅戈尔置业提供反担保，如因买受人原因导致雅戈尔置业受损的，嵊州色织及嵊州毛纺同意给予赔偿。

（三）履约保证金的支付

1、为保障雅戈尔置业利益，嵊州色织、嵊州毛纺同意根据土地竞拍时间、工程进度安排以及雅戈尔置业的要求，合计支付不超过30,000万元的履约保证金，嵊州色织、嵊州毛纺均按约定比例承担并同时支付。

2、该履约保证金在住宅项目产品全部售出后退回给嵊州色织、嵊州毛纺，雅戈尔置业应按实际占用时间及金额按照0.5%/年向嵊州色织及嵊州毛纺支付资金占用费。

（四）违约责任

1、因一方原因，导致项目无法顺利进行，并给其他方造成损失的或给项目公司造成损失的，该方应负责赔偿其他方或项目公司的损失。

2、嵊州色织或嵊州毛纺中任一方未能按照协议约定支付履约保证金、协调本方员工购买该项目产品或履行包销义务的，雅戈尔置业有权终止本合同，并向嵊州色织、嵊州毛纺收取相当于协议履约保证金的金额作为赔偿，如因此给雅戈尔置业造成的损失大于履约保证金的，雅戈尔置业有权利继续追偿。

（五）生效及其他

1、协议一式陆份，雅戈尔置业、嵊州色织及嵊州毛纺三方各执贰份为凭，具有同等法律效力，经各方签字盖章后生效。

2、协议未尽事宜，各方可另行协商签订补充协议，由此签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、协议履行过程中，若发生任何争议，雅戈尔置业、嵊州色织及嵊州毛纺三方可通过友好协商解决，协商不成的，应提交雅戈尔置业所在地人民法院诉讼解决。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次关联交易有利于公司地产业务的可持续发展，且能够解决公司毛纺业务搬迁至嵊州后的员工安置问题，有利于稳定职工骨干及企业生产。

（二）本次关联交易对上市公司的影响

本次关联交易约定的履约保证金及预售、包销约定，对住宅项目开发销售的现金流提供了支撑和保障；交付后，该住宅项目结转的营业收入和利润将会计入公司当期损益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易预计金额为40,000万元（其中雅戈尔置业收取的履约保证金不超过30,000万元，根据目前嵊州色织及嵊州毛纺内部职工的认购意向，预计嵊州色织包销未定向销售完毕的住宅产品不超过10,000万元），未达到公司2012年度经审计净资产的5%，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，需经董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。

公司第七届董事会第二十一次会议已审议通过该事项；关联董事许奇刚回避表决，其余11名董事全票通过。公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司地产业务的可持续发展，且能够保障内部搬迁员工的生活需要，有利于职工骨干和企业生产的稳定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

本次关联交易经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

七、上网公告附件

1、独立董事事先认可的声明

2、独立董事意见

3、雅戈尔集团股份有限公司第二届董事会审计委员会第十一次会议决议

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

二〇一三年十月十一日