证券时报多媒体数字报

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2013-041

新疆城建(集团)股份有限公司

2013年第十二次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2013年第十二次临时董事会会议通知于2013年9月30日以书面送达方式向全体董事、监事发出,会议于2013年10月10日上午10:30时在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事列席了会议,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定,会议审议并以记名投票表决方式通过了如下议案:

一、关于整体出售源水加工业务资产的议案

根据公司“十二五”发展规划,为进一步调整、完善产业和投资结构,集中精力做好基础设施建设及房地产开发主业,增强核心竞争力,提高公司综合盈利能力,同意公司以评估值为基准,以公开挂牌方式整体出售源水加工业务相关资产。根据公司聘请的中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字(2013)第4014号《资产评估报告》,截止评估基准日2013年5月31日,相关净资产的评估值为41,650.84万元。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意9票  弃权0票 反对0票

二、关于为乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司6,000万元银行贷款提供担保的议案

根据公司与乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司之间的长期互保合作关系,同意公司为乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司在中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行的6,000万元贷款提供担保,担保额人民币6,000万元,期限三年。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意9票  弃权0票 反对0票

三、关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案

具体内容详见《新疆城建(集团)股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2013-044)。

表决结果: 同意9票 弃权0票 反对0票

特此公告

新疆城建(集团)股份有限公司董事会

2013年10月12日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2013-042

新疆城建(集团)股份有限公司

关于整体出售源水加工业务资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本公司拟以净资产评估值41,650.84万元作为公开挂牌价格,对外整体出售源水加工业务资产;

●本次事项未构成关联交易;

●本次事项未构成重大资产重组;

●本次拟对外出售的资产拥有清晰完整的权属,不存在妨碍权属转移的情况;

●本次事项实施不存在重大法律障碍;

●本次事项已获得乌鲁木齐市国资委批准;

●本次事项实施尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述:

为进一步调整、完善产业和投资结构,集中精力做好基础设施建设及房地产开发主业,增强核心竞争力,提高公司综合盈利能力,公司拟以公开挂牌的形式对外整体出售源水加工业务资产。

本次拟出售的源水加工业务资产,公司以评估基准日2013年5月31日的评估值41,650.84万元为作价基础,以公开挂牌形式对外出售,最终成交价将不低于评估值。

公司2013年第十二次临时董事会审议通过了《新疆城建(集团)股份有限公司关于整体出售源水加工业务资产的议案》,公司独立董事发表了《新疆城建(集团)股份有限公司独立董事关于公司对外整体出售源水加工业务资产的独立意见》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易需经股东大会审议批准。

二、交易标的基本情况

(一)交易标的:公司现有源水加工相关资产主要为乌市石墩子山水厂和柴窝堡水厂,主要从事源水加工处理。其中石墩子山水厂是一座设计处理水量30万M3/日的地表水厂,源水取自乌拉泊水库,水厂分为东、西两个生产区;柴窝堡是一座地下水水厂,水源为博格达峰南坡冰雪融化潜流水,设计供水能力10万M3/日。

(二)交易标的财务情况:2012年度该业务实现营业收入8,884.42万元,实现净利润476.98万元。

(二)交易标的抵押担保情况:

截止2013年10月10日,该项资产中设定抵押资产额为2.52亿元(评估值),为公司1.25亿元贷款提供担保,抵押权人为中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行,抵押期限:2009年2月27日至2015年3月31日,截止10月10日,该项抵押贷款余额为5,800万元。

(三)交易标的评估情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中威正信(北京)资产评估有限公司出具的中威正信评报字(2013)第4014号《资产评估报告》,截止评估基准日2013年5月31日,公司本次拟出售资产账面价值为18,900.44万元,评估值为41,650.84万元。评估值与账面价值比较增值22,750.40万元,增值率120.37%。

(四)涉及出售资产的其他安排

本次涉及资产的人员按照“人随资产走”原则,与新疆城建(集团)股份有限公司解除劳动合同后与承接方重新签订合同,不涉及人员安置。

本次交易所得款项将用于公司基础设施建设和房地产开发主业,促进公司从传统的施工企业向高端的投资施工一体化企业转变,提高公司综合盈利能力和市场竞争力。

本事项经公司股东大会和董事会审议通过后,公司将在乌鲁木齐产权交易中心办理挂牌事宜。

三、本次交易目的和对公司的影响

本次资产出售从公司整体利益出发,有利于提高公司综合盈利能力和市场竞争力,利于公司专注于基础设施建设和房地产开发主业,对公司以后的生产经营产生积极影响。

本次交易完成后将对公司2013年度的经营成果产生积极影响,其对公司业绩影响程度,公司将根据该事项的挂牌进展情况及时履行信息披露义务。

四、风险提示

由于本次事项经公司股东大会、董事会审议通过后,需在乌鲁木齐产权交易中心挂牌寻求意向受让方,尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司2013年第十二次临时董事会决议及独立董事意见

2、中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(评估报告编号:中威正信评报字(2013)第4014号)

3、信永中和会计师事务所出具的《审计报告》(审计报告编号:XYZH/2013URA1006号)

特此公告。

新疆城建(集团)股份有限公司董事会

2013年10月12日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2013-043

新疆城建(集团)股份有限公司

担保事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量:本次担保额为6000万元,累计为其担保额为0元。(公司2013年第十一次临时董事会审议通过的为乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司1.9亿元银行贷款提供担保的事项(详见2013-038号公告),因银行尚未发放贷款,本公司尚未履行担保责任,故未计入累计担保额内)。

●本次是否有反担保:无

●对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

本次担保事项已经公司2013年第十二次临时董事会审议通过。

二、被担保人基本情况

乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司注册于乌鲁木齐经济技术开发区上海路13号,注册资本19亿元,法定代表人冯卓,主要经营范围:许可经营项目:无,一般经营项目:受开发区管委会委托,进行开发区国有资产的经营管理,开展开发区城市基础设施项目和其他国有资产投资;在开发区管委会授权范围内进行土地的征迁等。该公司截止2012年12月31日公司资产总额134.75亿元,负债总额81.42亿元,资产负债率60%,本公司与其无关联关系。

三、董事会意见

根据公司与乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司之间的长期互保合作关系,董事会同意本次担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2013年10月10日,公司对外担保总额为1.70亿元(不含本次担保),占最近一期经审计净资产的8.79%,其中为本公司控股子公司提供的担保总额为0.20亿元,占最近一期经审计净资产的1.04%,以上均无逾期担保。

五、备查文件目录

1、新疆城建(集团)股份有限公司2013年第十二次临时董事会决议

2、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司营业执照、财务报表。

特此公告

新疆城建(集团)股份有限公司董事会

2013年10月12日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2013-044

新疆城建(集团)股份有限公司关于召开

2013年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2013年10月28日(星期一)上午10:30分

●股权登记日:2013年10月21日(星期一)

●本次会议不提供网络投票

一、召开会议基本情况

1、会议届次:2013年第四次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开时间:2013年10月28日(星期一)上午10:30分

4、会议表决方式:现场投票表决

5、股权登记日:2013年10月21日(星期一)

6、会议召开地点:新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦21层会议室

二、会议审议事项

三、出席会议对象

1、截止2013年10月21日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决;

2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人(被委托代理人不必为本公司股东)代为出席会议和参加表决;

3、公司董事、监事及高级管理人员。

四、会议登记办法

(一)登记手续:

1、法人股股东法人代表参加会议的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的,凭股票账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人参会的,凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记,须在登记时间10月25日下午19:00前送达,出席会议时需携带原件。

(二)登记地点:公司证券管理部

(三)登记时间:2013年10月24日至10月25日上午10:30—13:30,

下午15:00—19:00

五、其它事项:

(一)会期半天,食宿费、交通费自理。

(二)联系地址:新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层

联系人:李若帆、董玲、陈英

联系电话:0991—4889803、4889813

传 真:0991—4889813

邮编:830063

附件:《授权委托书》

特此公告。

新疆城建(集团)股份有限公司董事会

2013年10月12日

授 权 委 托 书

兹全权委托 同志代表本公司出席新疆城建(集团)股份有限公司2013年第四次临时股东大会,并行使表决权,议案授权表决如下:

委托人:

委托人股东账号:

委托人持股数量:

委托日期: 年 月 日

委托人(盖章): 被委托人(签字):