证券时报多媒体数字报

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2013-043

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第七届董事会

  第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2013年10月9日下午三时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于10月6日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《关于向大股东借款暨关联交易的议案》；

  本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。

  该事项具体情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于向大股东借款暨关联交易的公告》（凯乐科技临2013-044号公告）。

  二、审议通过《对外投资管理制度》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2013年10月12日《凯乐科技对外投资管理制度》。

  三、审议通过《对外担保管理制度》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2013年10月12日《凯乐科技对外担保管理制度》。

  四、审议通过《子公司管理制度》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2013年10月12日《凯乐科技子公司管理制度》。

  五、审议通过《关联交易管理制度》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2013年10月12日《凯乐科技关联交易管理制度》。

  六、审议通过《关于重新制定提名委员会实施细则的议案》；

  为规范公司管理，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》，对公司《提名委员会实施细则》重新进行了制定。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2013年10月12日《凯乐科技提名委员会实施细则》。

  七、审议通过《关于重新制定薪酬与考核委员会实施细则的议案》；

  为规范公司管理，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》，对公司《薪酬与考核委员会实施细则》重新进行了制定。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2013年10月12日《凯乐科技薪酬与考核委员会实施细则》。

  八、审议通过《关于调整董事会专门委员会的议案》；

  为规范公司管理，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《凯乐科技董事会各专门委员会实施细则》等相关规定，由董事长提名对公司董事会专门委员会进行适当调整，调整后的任期与公司本届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。本议案进行分类表决，相关关联董事回避表决：

  1、董事会战略委员会

  公司战略委员会成员由朱弟雄、王政、尹光志（独立董事）、杨宏林4位同志担任委员；其中，朱弟雄同志担任主任委员。

  朱弟雄、王政、杨宏林、尹光志为本议案关联董事，对该事项回避表决，放弃投票权；本议案有效表决权为 8票，同意8票，反对0票，弃权票。

  2、董事会提名委员会

  公司提名委员会成员由马圣竣、徐海根（独立董事）、毛传金（独立董事）3位同志担任委员；其中，独立董事徐海根同志担任主任委员。

  马圣竣、徐海根、毛传金为本议案关联董事，对该事项回避表决，放弃投票权；本议案有效表决权为 9票，同意9票，反对0票，弃权票。

  3、董事会审计委员会

  公司审计委员会成员由杨汉刚（会计专业独立董事）、邹祖学、徐海根（独立董事）3 位同志担任委员；其中，独立董事杨汉刚同志担任主任委员。

  杨汉刚、邹祖学、徐海根为本议案关联董事，对该事项回避表决，放弃投票权；本议案有效表决权为 9票，同意9票，反对0票，弃权票。

  4、董事会薪酬与考核委员会

  公司薪酬与考核委员会成员由毛传金（独立董事）、陈杰、尹光志（独立董事）3位同志担任委员；其中，独立董事毛传金同志担任主任委员。

  毛传金、陈杰、尹光志为本议案关联董事，对该事项回避表决，放弃投票权；本议案有效表决权为 9票，同意9票，反对0票，弃权票。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月十二日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2013-044

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于向大股东借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1、为了支持上市公司的日常经营，大股东荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称"荆州科达"）向金融机构借款7800万元，并转借给凯乐科技，用于凯乐科技补充流动资金，凯乐科技对该项借款无相应抵押。

  2、荆州科达持有本公司117,778,999股，占公司总股份的22.32%，为公司控股股东，本次向荆州科达借款构成关联交易。

  3、2013年10月9日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向大股东借款暨关联交易的议案》。关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林回避表决。独立董事杨汉刚、毛传金、徐海根、尹光志对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该议案发表了独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  荆州市科达商贸投资有限公司

  1、成立时间：2000年9月18日

  2、注册资本：3101万元

  3、法定代表人：邝永华

  4、注册地址：公安县斗湖堤镇杨公堤11号

  5、经营范围：证券投资、信息咨询服务；技术引进与开发、化工原料销售、建材零售等。

  6、关联关系：荆州科达持有本公司117,778,999股，占公司总股份的22.32%，为公司控股股东。截止2013年6月30日，荆州科达资产总额823,028,155.72元，净资产607,767,615.65元。

  三、借款合同具体事项如下

  1、借款金额：人民币7800万元

  2、借款期限：一年

  3、借款利息：按荆州科达向金融机构借款年利息8%固定利息方式计息。

  4、借款用途：用于凯乐科技补充流动资金。

  5、结息方式：到期付息。

  四、独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于支持公司发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

  五、备查文件

  1、第七届董事会第三十三次会议决议

  2、独立董事关于公司向大股东借款暨关联交易事项之事前认可意见

  3、独立董事关于公司向大股东借款暨关联交易事项的独立意见

  4、凯乐科技向荆州科达借款合同

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月十二日