证券时报多媒体数字报

本公司及公司董事会保证公告内容的真实、完整、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

川渝合作示范区广安协兴生态文化旅游园区项目建设投资合作框架协议签订双方为川渝合作示范区广安协兴生态文化旅游园区管委会（和北京深华新股份有限公司。川渝合作示范区广安协兴生态文化旅游园区管委会为协议签订的甲方，北京深华新股份有限公司为协议签订的乙方。

二、风险提示

（一）本协议为公司与甲方签订的框架协议，川渝合作示范区广安协兴生态文化旅游园区管委会还需通过政府采购的法定程序，公开招标市政道路及景观工程施工及养护单位，公司能否签署本协议项下具体的市政道路及景观工程施工及养护合同以及合同的签订时间、金额、工期仍具有不确定性，公司将对合同签订进展情况履行信息披露义务；

（二）本协议涉及的金额为预估数，具体金额以签订的市政道路及景观工程施工承包合同为准，存在最终金额与协议金额不一致的风险；

（三）本协议项下的工程尽管明确了开竣工时间，但受甲方征地拆迁进度的影响，实际的开竣工时间仍具有不确定性；

（四）尽管本协议约定将市政道路及景观工程款资金纳入相应年度政府财政预算，并且安排了保障地块，仍存在应收账款不能及时收回的风险；

（五）本协议双方合作方式是以BT模式进行，本协议的履行将较长时间占用公司的资金。

三、协议签署的概况

北京深华新股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与川渝合作示范区广安协兴生态文化旅游园区管委会（以下简称“园区管委会”或“甲方”）于2013年10月21日签署了《川渝合作示范区广安协兴生态文化旅游园区项目建设投资合作框架协议书》（以下简称协议），协议建设投资总额约12亿元人民币，实际金额以市政道路及景观工程合同约定内容及实际工程量结算为准。

四、交易对方情况介绍

上述交易对象为川渝合作示范区广安协兴生态文化旅游园区管委会，川渝合作示范区广安协兴生态文化旅游园区（以下简称园区）于2013年4月，经中共广安市委、广安市人民政府批准设立。园区辖协兴镇、浓溪镇及广福街道办事处部分区域，共45个行政村（社区），幅员面积68.74平方公里，总人口63855人。园区作为市委、市政府派出机构，代表市委、市政府在辖区内行使经济社会管理职能。

川渝合作示范区广安协兴生态文化旅游园区位于广安市区北郊，交通便利，旅游资源丰富，区内有包括邓小平故居、佛手山景区在内的诸多知名景点。

川渝合作示范区广安协兴生态文化旅游园区管委会与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

五、本协议的主要内容

（一）工程内容及范围

1、本工程位于广安市，工程初步明细如下：

注：单项工程预计工期原则上控制在12个月之内。上述价格均为暂估。

2、工程范围：包括但不限于上述表列项目，具体以乙方资质（城市园林绿化壹级，市政公用工程总承包二级，风景园林设计甲级），

(二) 合作方式

1、甲方通过规定程序，依法委托乙方以BT模式实施本工程。如乙方依法获得承建资格，则甲方与乙方将在本协议基础上，协商签署单项工程（即表中所列工程，下同）的具体实施合同

2、按照工程实际情况，甲方可指定其下属部门或企业作为发包方在依法履行相关程序后与乙方签署BT投资协议（或其他法定程序），与乙方签署并履行工程施工合同。甲方确认，本协议对发包方具有约束力，且甲方将协调督促发包方执行本协议；乙方可直接援引本协议约定向发包方主张权利。

3、如乙方依法获得本工程承建资格，甲方（包括发包方，下同）将按约定支付市政道路及景观工程款，乙方将采取施工及后期养护运营一体化方式实施工程。乙方承诺，其施工等分包机构具备符合本工程要求的法定资质。

（三）工程投资及结算

1、本工程总投资暂定12亿元人民币，实际金额以市政道路及景观工程施工一体化合同约定及实际工程量结算为准。本工程范围内具体工程，均按表列单项工程进行竣工验收、结算。

2、工程造价确定原则：本工程执行2009定额工程量清单价。

3、已完工程量的过程确认

施工中已完成工程量按设计施工图施工的，以施工图计算工程量为准，如有增减工程量以各方现场签证为准。工程造价安广安市对于季度造价信息，由施工方按09清单定额预算，报园区财政评审后，列为季度工程造价。

4、单项工程竣工验收

（1）每一单项工程完成后，乙方提出验收申请（报验文件齐备），甲方应及时组织验收，除非该工程经甲方验收质量不合格。否则，甲方在乙方提交验收申请后超过15日无合理理由不验收或拖延验收，以及甲方未经验收将该工程投入使用的，视为该工程已经甲方验收通过。

（2）非乙方过错情况的甩项完工条款

双方特别明确，单项工程的范围以甲方在约定期限内实际交付的施工用地范围为准。如发生征地、拆迁及政策变化等任何非乙方原因情况，导致单项工程中部分用地未在约定竣工时间三个月前交付给乙方，则该部分施工用地的相应工程内容作甩项处理，即该甩项部分从该单项工程中扣除，以实际甲方交地范围为准确定该单项工程范围，实施竣工验收和本合同约定方式结算付款。

如施工期间因交叉施工干扰、业主指令（包括增加建设内容、提高建设标准、更改设计方案、临时停工等）、设计方案不确定等非乙方原因造成单项工程部分内容无法连续施工，超过3个月的，甲方同意该受影响的工程内容作甩项处理，对未受影响工程内容实施竣工验收和按合同约定方式结算付款；甩项工程受影响期间乙方额外发生的照管、养护等费用，甲方据实给予补偿。

前述甩项处理的工程内容，将纳入本工程其他单项工程合同，具体方案由双方协商确定。

5、工程结算

工程经甲方验收通过（包括视为验收通过）后28日内，乙方向甲方递交竣工结算报告及完整的结算资料；甲方应在15日内针对资料齐备性反馈意见。

双方按照竣工图进行结算。甲方收到乙方齐备竣工结算报告及结算资料后60日内完成审核，如甲方未在前述期限内提出合理修改意见，视为甲方认可该结算报告，双方以该结算报告作为最终结算依据。

（四）工程款资金来源及支付方式

1、市政道路及景观工程款资金来源

（1）甲方以自有资金支付市政道路及景观工程款，并指定A、B、C（在单项合同中明确）三个地块作为保障地块，以保障地块的出让收入作为支付市政道路及景观工程款的保障性来源之一。如出让收入不足以支付市政道路及景观工程款，不足部分仍由甲方以自有资金支付。

（2）保障地块分别对应各年度应付市政道路及景观工程款。甲方协调促成保障地块出让计划符合本协议保障约定。如政府调整保障地块出让计划（包括提前出让保障地块），甲方应事先与乙方书面沟通，商定替换同等价值的保障地块，经乙方书面认可、甲方协调政府确认后方可实施。

（3）甲乙双方明确：

A、甲方应将市政道路及景观工程款资金纳入相应年度政府财政预算，并及时向乙方提供工程立项文件，及明确市政道路及景观工程款支付来源的政府决议或会议纪要等支持性文件。

B、保障地块的出让收入，按收支两条线专项用于支付市政道路及景观工程款及设计费，直至款项结清。

2、市政道路及景观工程款支付安排

（1）市政道路及景观工程款

甲方按三年付清，即0-4-3-3模式支付单项工程的市政道路及景观工程款。

（2）乙方的BT工程资金回报为该单项工程实际竣工决算审计金额的15%以内（以实际中标回报率为准），相应资金回报款甲方在支付乙方每笔回购款时一并分期支付给乙方。

（3）如甲方付款周期缩短1年资金回报按实际竣工决算审计金额减少8%结算。

（4）双方约定根据BT招标及合同约定中的履约保证金，在正式签订施工（或BT合同）合同后及转入施工专项资金账户，作为施工专项资金的一部分，由双方监管。

前述资金回报，与工程合同约定逾期付款违约金分别计算和支付。

（五）土地保障

1、保障地块设定

双方约定以协兴镇现有存量土地及福兴大道沿线整理土地为保障地块，具体保障地块在相应施工合同中约定。

甲方协调促成保障地块出让计划符合本协议保障约定。如政府拟提前出让保障地块，甲方应事先与乙方沟通，更换同等价值地块，经双方书面确认后方可实施，且甲方应更换同等价值地块，或将保障地块出让收入存入双方共管银行帐户（保障地块出让前双方共同开立），专项用于支付乙方市政道路及景观工程款。

2、甲方同意向乙方提供各年度保障地块具备出让条件的审批手续文件，包括建设用地指标批复、控制性详细规划和年度出让计划等。

3、如甲方预计不能按约足额支付某年度任一期付款，则甲方应提前与乙方沟通并启动保障机制，协调促成相应年度保障地块在约定付款日30日前挂牌出让，确保在约定付款日后15日内完成出让。

4、甲、乙双方明确，保障地块的竞得人支付每笔出让成交价款后10日内，甲方将该款项中市、区两级分成中甲方可支配部分，用于支付届时应付款；如有余额，甲方将首先满足专项用于支付后续市政道路及景观工程款。

甲方向指定帐户拨付款项金额，不受双方约定付款模式限制，直至甲方累计拨付金额，达到市政道路及景观工程合同约定投资总额。

市政道路及景观工程款和设计费结算完成后，甲乙双方按多退少补的原则处理帐户余额（如有）。

甲乙双方明确，如保障地块的出让成交价款中甲方实际可支配部分，不能满足工程款支付要求的，不足部分由甲方以自有资金按期支付。

5、土地保障违约法则

甲乙双方同意在正式BT合同中约定，如发生以下情况，视为甲方严重违约，甲方应立即纠正，并向乙方支付相当于届时已完成但尚未支付工程款金额10%的保障违约金：

（1）未与乙方事先协商一致（包括以书面形式确认出让成交价款预留并专项用于支付市政道路及景观工程款，或替换同等价值保障地块），保障地块提前出让的；

（2）未按约定足额支付乙方工程款，并且未按约定实施保障的（本条所述实施保障，包括出让保障地块，流拍后再次出让，及以出让收入支付工程款）。

如发生以上严重违约情况，乙方有权延期施工、完工或交工，且不承担任何责任；如因此遭受相关部门处罚，相应费用和责任由甲方承担。

为避免影响已完成工程质量，届时乙方有权采取工程保护措施，包括设立围挡、不接受无关人员未预约参观、谢绝无关人员进入等，直至工程款按约定结清、乙方向甲方移交工程之日。甲方将对乙方工程保护措施给予协助。

双方特别明确，工程款项未按合同约定支付，乙方保留投入工程的材料、设备、苗木等所有权，有权自行处置，包括在甲方逾期付款且保障违约情况下拆除撤离等。

6、乙方未按约定工期和质量标准实施工程，经发包方书面通知催告，未采取有效措施予以纠正的，乙方应向发包方支付预期违约金或工程质量违约金，具体违约责任在市政道路及景观工程合同约定。

（六）工程融资支持

甲、乙双方明确，为更好的实施本工程，如乙方需以本工程债权向金融机构贷款或以其他方式融资，甲方将为乙方提供相应支持措施，包括无偿提供工程资金来源证明、应收账款证明、工程量完成进度确认文件，并配合办理相关手续。

六、协议履行对本公司的影响

（一）本协议投资总额约人民币12亿元，占公司2012年经审计营业收入18,817万元的比例为637.72%，本协议项目开竣工时间暂定为2013年至2015年，根据公司会计制度，以双方认可的工程进度确认收入，本协议将对2014年到2015年经营业绩产生重大影响。

(二) 这是公司股改成功，大股东入驻，确定园林绿化产业为核心产业后，鉴定的第一个框架协议，对于公司顺利实现核心产业的战略转移，具有积极正面的效果；

（三）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对川渝合作示范区广安协兴生态文化旅游园区形成依赖。

七、备查文件

《川渝合作示范区广安协兴生态文化旅游园区项目建设投资合作框架协议书》

特此公告。

北京深华新股份有限公司董事会

二○一三年十月二十一日