证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于2013年9月11日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对沾益县益康中药饮片有限责任公司投资意向的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币3,000万元对沾益县益康中药饮片有限责任公司（以下简称“益康中药”）进行增资。并于同日与益康中药及其全体股东签署了《关于沾益县益康中药饮片有限责任公司投资合作意向协议》。具体内容详见公司2013年9月13日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

根据上述决议，公司于2013年10月21日与益康中药及其全体股东签署了《关于沾益县益康中药饮片有限责任公司增资协议》。公司以自有资金人民币2,500万元对益康中药进行增资，增资完成后，公司持有益康中药51.46%股权，成为益康中药控股股东，益康中药注册资本将从50万元增加至103万元（公司增资溢价部分共计2,447万元将计入益康中药资本公积）。

2、公司已于2013年9月11日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对沾益县益康中药饮片有限责任公司投资意向的议案》。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、自然人姓名：李伟

居民身份证号码：34212619640110****

2、自然人姓名：王虹

居民身份证号码：34212619661114****

自然人李伟、王虹（二人系夫妻关系）合计持有益康中药100%股权。

李伟、王虹两位自然人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

1、工商注册登记情况

企业名称：沾益县益康中药饮片有限责任公司

成立日期：2007年3月15日

企业类型：自然人出资有限责任公司

住所：沾益县西平镇望城坡

法定代表人：李伟

注册资本：50万元

营业执照注册号：530328100003928

经营范围：中药饮片（净制、切制、炒制、蒸制、煮制、炙制、发酵）；毒性饮片（净制、切制、炒制、蒸制、煮制、炙制）；中药材种植、收购。

2、本次交易前，益康中药的股权结构为：

3、主要财务指标

经具有执行证券、期货相关业务资格的上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，截止2013年8月31日益康中药最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：元

四、增资协议的主要内容

甲方：广东众生药业股份有限公司

乙方（丙方全体股东）：李伟、王虹。

丙方：沾益县益康中药饮片有限责任公司

（一）增资方案

1、本次增资全部为现金增资。

2、乙方均同意放弃本次增资的权利。

3、甲方以自有资金对丙方进行增资，增资总额为人民币2,500万元，增资完成后，甲方持有丙方51.46%股权，成为丙方的控股股东。增资完成后，丙方注册资本将从50万元增加至103万元（甲方增资溢价部分共计2,447万元将计入丙方资本公积）。

本次增资完成后，丙方股权结构变更为：

注：上表中各股东的持股比例，以本次增资完成后的工商变更登记为准。

（二）本次交易定价依据

根据具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第0691257号《评估报告》，经收益法评估，丙方股东全部权益价值于评估基准日2013年8月31日为2,760万元。

基于丙方2013年8月31日资产评估结果和实际情况，经协议各方友好协商，一致同意：丙方全部权益价值为人民币2,400万元，丙方新增53万元注册资本，由甲方全额认购，支付增资对价为人民币2,500万元。

（三）支付方式

本次交易甲方使用自有资金以货币增资。

（四）过渡期间损益的分配

自本协议签署之日起至本次增资扩股之工商变更登记手续办理完毕期间为过渡期。过渡期内，甲方即视为益康中药股东，甲方享有对应股权项下的全部股东权利、承担股东义务，益康中药在过渡期间产生的权益由新老股东共享。

（五）业绩承诺

本次交易实施完毕后，李伟保证丙方2014年～2016年净利润分别不低于800万元、1,000万元、1,200万元。若丙方在2014年～2016年内任一年度实际净利润低于承诺业绩之标准，则李伟将在甲方相应年度报告公告之日起10日内，按照以下公式对丙方进行现金补偿：

Nn=Pn—An

Nn：为李伟在n年度应补足的数额

Pn：为李伟承诺的丙方n年度净利润

An：为丙方n年度实际净利润

n：2014年度、2015年度、2016年度

（六）税费承担

1、为本次增资扩股之目的聘请的审计机构费用、评估机构费用由甲方承担。

2、协议各方同意按相应国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

（七）协议生效

本协议经各方签字盖章后即行生效。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资将进一步拓展公司在中药饮片及中药材种植方面的业务领域，可有效整合各方优势资源，有利于完善公司的业务布局和资源配置，完善公司从上游原料到制剂的产业链打造，从而提高公司的市场竞争力和盈利能力。

（二）存在的风险

1、管理与整合风险

公司将参与益康中药的经营管理，需要双方在企业文化、管理方式、经营资源等方面的不断整合，保障益康中药的规范运营和可持续发展。

2、益康中药盈利能力风险

益康中药从事中药材种植、收购以及饮片加工，资金需求较大、财务费用较高，如果益康中药未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等发生较大变化，资产的盈利能力存在一定的风险，提请广大投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。

益康中药目前的资产规模和盈利水平较小，本次交易完成后，益康中药的经营规模将进一步扩大，有利于其战略发展规划的快速实施，提高市场占有率，将对公司未来的经营成果产生积极影响。

六、备查文件

1、《关于沾益县益康中药饮片有限责任公司增资协议》；

2、《审计报告》；

3、《评估报告》。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二○一三年十月二十一日