证券时报多媒体数字报

  证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2013--064

  太原天龙集团股份有限公司

  关于继续停牌公告本

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013 年 10 月 14日，公司因第一大股东中铁华夏担保有限公司（以下简称"中铁华夏"）与黄国忠先生签署股份转让协议书并正与其商讨重大事项，所商讨的重大事项将对上市公司产生重大影响，为避免股价异常波动，公司股票于2013年10月15日起继续停牌。

  上述信息详见公司相关公告。

  近日，公司收到中铁华夏《关于申请继续停牌的函》,主要内容是，"中铁华夏与黄国忠先生正在积极推进股权过户工作，未来，在此基础上，黄国忠先生说明将积极推进上市公司债务、资产重组，力争在2013年底前将上市公司的账面净资产由负转正，使上市公司符合上市条件。目前，上述事项仍存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免股价异常波动，我公司申请贵公司于2013年10月22日继续连续停牌。后续，公司将每5个工作日将向贵公司及时通报相关事项进展情况。"

  同日，公司收到黄国忠先生的《说明函》，主要内容是，黄国忠先生与中铁华夏担保有限公司正积极推进股权过户工作。股权过户完成后，其将协助上市公司采用但不限于债务重组、资产赠与等方案，力争在2013年底前将上市公司的账面净资产由负转正，促使上市公司持续符合上市条件。

  目前，股权过户工作尚存在不确定性，而后续债务重组、资产赠与等方案是以股权过户完成为前提，故亦存在不确定性，后续，将根据股权过户及方案论证情况，及时向上市公司通报。

  上述事项，尚存在不确定性。为保证公平信息披露，避免股价异常波动，经公司申请，股票自 2013年10月22日起继续停牌，并于2013年10月29日前发布公告并复牌。公司将积极督促相关方加快工作进程，并按上市公司相关规定履行决策程序。

  本公司将密切关注上述事项的后续进展情况，按规定和要求及时履行信息披露义务。

  鉴于公司已被实施退市风险警示的特别处理，若2013年末净资产仍为负数，公司股票则会暂停上市。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司董事会

  二零一三年十月二十二日

  证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2013--065

  太原天龙集团股份有限公司关于

  第一大股东股权转让事宜的说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司发布第一大股东签署股权转让协议并停牌等相关公告后，有关媒体就公司股东所持股权未满12个月，其转让是否符合相关法律法规的规定以及本次股份受让人黄国忠先生拟将"印象·刘三姐"资产注入本公司等事宜进行报道，上交所对此进行了关注，公司董事会第一时间向相关股东中铁华夏以及本次股份受让人黄国忠先生问询核实，2013年10月21日，公司分别收到中铁华夏和黄国忠先生的回函。具体情况如下：

  1、关于中铁华夏持有公司股权未满12个月拟进行转让行为，是否符合相关法律法规的说明

  针对该事项，中铁华夏回函说明如下：

  本公司认为，《证券法》第九十八条规定的12个月内不得转让的情形的前提条件是"在上市公司收购中"。但是，关于何为"上市公司收购"，《证券法》及相关法律法规中尚无明确定义。从上市公司收购制度的立法框架和条文内容来看，上市公司收购应是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。

  2009年12月14日，中国证监会上市公司监管部在《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171号）中对上市公司收购的界定问题进行了说明，认为《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条关于收购人持有上市公司的股票在12个月不得转让的规定，"旨在公司控制权变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准。"

  《上市公司收购管理办法》第八十四条中对于在什么情形下可认定为拥有上市公司控制权作了明确规定，该条规定："有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。"

  虽然本公司于2013年4月份通过司法划转方式取得上市公司2000万股股份，占上市公司总股本的9.88%，并于2013年4月16日办理了过户登记，成为上市公司第一大股东；但是，本公司至今都未取得过上市公司控制权，理由如下：

  第一，本公司于2013年4月份取得上市公司股份后，本公司可以实际支配的上市公司股份表决权仅为9.88%，而上市公司的第二大股东绵阳耀达投资有限公司、第三大股东太原市人民政府国有资产监督管理委员会的持股比例分别为8.94%和4.59%，上市公司前三大股东的持股比例较低且较相近。由此可以看出，上市公司的股权结构较为分散，无控股股东，而本公司通过实际支配上市公司股份表决权无法决定上市公司董事会半数以上成员选任，也不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。

  第二，本公司自取得上市公司股份之日起还从未向上市公司提名、推荐或委派过董事、监事或高级管理人员，而上市公司的现任董事、监事及高级管理人员亦与本公司不存在任何关联关系，本公司对上市公司的各项经营管理决策无法实施实质性的重大影响。

  第三，从本公司取得上市公司股份以来对上市公司的实际影响力情况看，本公司实际无法对上市公司的经营管理决策产生实质性的重大影响。本次股权转让前，本公司曾向上市公司董事会提交的资本运作方案【包括：（1）2013年8月1日，本公司推出了脱困保壳方案（初稿），即拟通过股东捐赠资产、推动上市公司债务重组、拍卖上市公司所持三晋大厦债权及资产评估增值等措施，使上市公司实现净资产由负转正；（2）2013年8月12日，本公司推出上市公司非公开发行股票方案，拟募集资金总额3.5亿元，其中2.5亿元拟用于在太原市建设铝、镁合金汽车零部件生产基地；拟用1亿元偿还上市公司部分债务及补充流动资金】，但均未能获得上市公司董事会通过；由此可以看出本公司实际无法对上市公司的经营管理决策产生实质性的重大影响。

  综上所述，本公司认为，本公司自于2013年4月份通过司法划转方式取得上市公司2000万股股份之日起至今都未取得过上市公司的控制权，本公司于2013年4月份取得上市公司股份并成为上市公司第一大股东的行为并不属于"上市公司收购"行为；因此，本公司所取得的上市公司股份不适用《证券法》第九十八条关于收购人在12个月内不得转让被收购公司股份的规定。

  2、关于本次股份受让人黄国忠先生拟将"印象·刘三姐"资产注入本公司的说明

  针对该事项，黄国忠先生回函说明如下：

  本人并非桂林广维文华旅游文化产业有限公司（下称"桂林广维"）实际控制人或间接控制人，与桂林广维及其实际控制人也不存在任何关联关系及任何关于桂林广维控制权的协议安排；

  本人在签署《股份转让协议》前后曾向桂林广维实际控制人提出过合作意向的探讨。但截至本回复出具日，桂林广维及其实际控制人与本人并未达成任何合作意向或默契安排；

  正如本人在权益变动报告书中披露，本人将积极协助上市公司进行债务、资产重组工作，力争在2013年底前将上市公司的账面净资产由负转正，使上市公司符合上市条件；在此基础上，本人将借助自身资源、整合优质资产，积极促进上市公司健康、可持续发展。

  关于公司股东本次股权转让的事宜，尚存在重大不确定性。公司将密切关注股东股权转让的后续进展情况，并按相关规定和要求及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  太原天龙集团股份有限公司董事会

  二零一三年十月二十二日