证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人辛杰、主管会计工作负责人宋扬、会计机构负责人胡皓华及会计主管人员林凤羽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  单位：万元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）建筑施工业务

  截止报告期末，在建工程62项，合同金额101.43亿元。详见下表：

  ■

  2013年第三季度在建或竣工的代表工程项目：

  市政：前海东滨路及航海路市政工程试验段、深华路III标工程、深圳机场航站区扩建工程交通市政工程第一合同段工程、深圳公明污水处理厂土建及设备安装工程、光明高新技术产业园区户区北片区（四条道路）市政工程、广西防城港核电厂一期淡水供水工程、大亚湾疏港大道（Ⅲ标段）市政工程、杭州东湖快速德胜立交工程等；

  地铁：深圳市城市轨道交通9号线BT项目9102/9702标段、深圳地铁7号线给排水管线改迁及恢复工程7611标段、深圳市城市轨道交通9号线给排水管线改迁及恢复工程9603-3标段、深圳地铁11号线给排水管线改迁及恢复工程11601标段等；

  房建：天健商务大厦工程、深圳市深康村保障性住房施工总承包第一标段工程、广州上城阳光花园一期、深圳市大鹏下沙整体搬迁安置区工程第I标段工程、天健·世纪花园B标段工程等；

  公路：惠大疏港高速公路F-01标、梅观高速公路扩建工程、布龙路城市化公路改造工程（二期）、武汉天河机场第二公路通道一期土建工程第S5标段工程、广深沿江高速公路（深圳段）路面工程等。

  工程创优方面：龙岗区大鹏下沙整体搬迁安置区工程（第I标段），广深沿江高速公路（深圳段）路面工程，前海东滨路、航海路市政工程（试验段）共三个项目荣获2013年上半年深圳市安全生产文明施工双优工地称号。

  （二）房地产业务

  报告期内，房地产业实现营业收入69,334.15万元，同比下降6.1%，营业成本29,322.21万元，同比下降14.25 %，营业毛利率57.71 %，同比增长7.49 %。

  （1）报告期总体项目情况

  报告期内，公司在售楼盘9个，在建项目6个。公司立足于加快工程进度，保证工程质量，开发精品楼盘，提升品牌形象，项目建设进展顺利。

  （2）报告期内主要在售项目情况及主营业务利润

  报告期内主要在售项目基本情况表

  单位：平方米

  ■

  报告期内主要结转项目主营业务利润表

  单位：万元

  ■

  注：税金及附加包含预提的土地增值税。

  （3）报告期内在建项目情况及进展情况

  报告期内在建项目基本情况表

  ■

  报告期内在建项目进展情况表

  ■

  （4）报告期内末房地产开发土地储备情况

  报告期末房地产开发土地储备情况表

  单位：平方米

  ■

  （三）商业运营及物业服务

  公司继续加强宣传推广及招商力度，改善居住和商业环境；积极推进天健商务大厦商业街等商业物业的招商，开展天健技术中心研发大楼项目的前期商业策划工作。

  天健物业回归集团后，不断完善质量管理体系，提升管理与服务专业化水平；公司投入资金对老旧小区进行设备设施整改，小区环境明显改观，客户满意度明显提升。

  （四）内控建设进展情况

  报告期内，公司内控建设进展情况如下：

  1、结合内控管理系统使用情况，对存在的使用问题，进一步修改完善，确保系统安全、便捷。

  2、根据公司管理体系建设的要求，组织下属单位继续梳理现有的各项管理制度，按照简单有效，依法治企的原则，使用统一的格式，重新系统地规范各项管理制度，继续推进内控二期的建设工作。

  3、以公司人力资源信息化系统的建立为契机，将内部控制体系建设、内部控制自评价及内控制度的执行情况纳入了绩效考核，通过月度考核不断推进和完善各项内控工作，达到提高管理水平和防范风险的作用。

  (五)其他重要事项

  公司因筹划重大事项，公司股票自2013年9月30日起连续停牌，直至2013年10月16日披露公告之日起复牌。

  2013年10月14日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票等事项的相关议案，非公开发行股票方案内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第七届董事会第九次会议决议公告》。根据相关规定，公司股票于2013年10月16日开市起复牌。

  本次非公开发行相关事宜尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会批准后方可实施。

  （六）公告索引

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、 持有其他上市公司股权情况的说明■

  六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013－36

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2013 年10月18 日下午14：00以通讯方式召开，会议通知于2013 年10月10日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。

  会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式审议通过了如下议案并形成决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于2013年第三季度报告的议案》

  三季报全文于2013年10月22日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），季报正文于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  2、审议通过了《关于修改公司及所属子公司向工商银行、建设银行、北京银行申请授信额度及担保事项的议案》

  董事会同意：公司及所属子公司在2013年度向中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、北京银行股份有限公司申请授信额度，预计不超过34亿元；公司为所属子公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过29亿元；公司所属全资子公司深圳市市政工程总公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币6亿元的流动资金贷款，用于建筑业工程施工合同融资，由对应工程合同项下的工程应收账款提供质押担保。

  独立董事就该事项发表了独立意见。议案内容详见2013 年10 月22 日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公告。

  按照有关规定，此议案需提请股东大会批准。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  股东大会召开时间另行公告。

  三、备查文件

  1、经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2013 年10月22日

  证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013－37

  深圳市天健（集团）股份有限公司关于

  修改公司及所属子公司向工商银行、

  建设银行、北京银行申请授信额度及

  担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年3月27日公司第七届董事会第四次会议及2013年5月10日公司2012年度股东大会审议通过了《关于2013年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保与抵押事项的议案》，公司及所属子公司在2013年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过121.5亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过32亿元。其中，公司及所属子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）向中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）、中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）及北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）申请授信额度共25亿元。具体为：公司及所属子公司市政总公司向工商银行申请不超过6亿元人民币的最高授信额度（3亿元由公司提供担保）；公司及所属子公司市政总公司向建设银行申请不超过14亿元人民币的授信额度（4亿元由公司提供担保）；公司所属子公司市政总公司向北京银行申请不超过5亿元人民币的综合授信额度，由公司提供担保。

  由于三家银行对公司授信方案的批复与董事会审议通过的授信方案发生了变更，根据三家银行出具的授信批复，2013年10月18日公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于修改公司及所属子公司向工商银行、建设银行、北京银行申请授信额度及担保事项的议案》，同意：公司及所属子公司在2013年度向工商银行、建设银行、北京银行申请授信额度，预计不超过34亿元；公司为所属子公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过29亿元。

  本项授信额度及担保事项，不构成关联交易，按照有关规定，此议案尚需提请股东大会批准。

  一、公司及所属子公司向银行申请授信额度总额情况

  公司及所属子公司在2013年度向工商银行、建设银行、北京银行申请授信额度，预计不超过34亿元，以实际出账额度为准。详情如下：

  （一）关于2013年度公司在工商银行深圳深圳湾支行融资事项

  1、公司向工商银行深圳深圳湾支行申请不超过3亿元人民币的最高授信额度，在授信额度内办理的融资业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等信贷业务。

  2、公司所属子公司市政总公司向工商银行深圳深圳湾支行申请不超过5亿元人民币的最高授信额度，在授信额度内办理的融资业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等信贷业务。该子公司融资业务由公司提供连带责任保证担保。

  （二）关于2013年度公司在建设银行深圳市分行融资事项

  1、公司以信用方式向建设银行深圳市分行申请不超过人民币2亿元的保证额度，额度期限一年。

  2、市政总公司向建设银行深圳市分行申请不超过人民币3亿元的流动资金贷款额度，额度有效期一年，由深圳市天健（集团）股份有限公司、深圳市天健房地产开发实业有限公司提供连带责任保证。

  3、市政总公司向建设银行深圳市分行申请不超过人民币6亿元的保证额度，额度有效期一年，由深圳市天健（集团）股份有限公司提供连带责任保证。

  4、市政总公司向建设银行深圳市分行申请不超过人民币6亿元的流动资金贷款，用于建筑业工程施工合同融资，额度有效期一年，由深圳市天健（集团）股份有限公司、深圳市天健房地产开发实业有限公司提供连带责任保证，由对应工程合同项下的工程应收账款提供质押担保。

  （三）关于2013年度公司在北京银行深圳分行融资事项

  同意公司所属子公司市政总公司向北京银行深圳分行申请不超过人民币9亿元的综合授信额度，具体授信品种包括但不限于流动资金贷款等信贷业务，由公司提供连带责任担保。

  二、关于担保事项

  公司为所属子公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过29亿元，以实际出账额度为准。

  （一）被担保人市政总公司基本情况

  成立日期：1983年10月8日

  注册资本：60,800万元

  注册地址：深圳市福田区滨河路5020号证券大厦20楼

  法定代表人：辛杰

  公司类型：独资（股份公司投资）

  主营业务：市政工程和建筑施工

  经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）

  股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。

  资信等级：AA

  截止2013年6月30日，该公司总资产485,216.95 万元，负债308,878.43万元(其中：银行贷款总额110,000.00万元，流动负债总额226,660.76万元)，净资产176,338.52万元，资产负债率63.66%。2013年1-6月实现营业收入153,420.62万元，利润总额3,356.60 万元，净利润2,852.71 万元。

  （二）公司累计对外担保和逾期担保数量

  截止2013年6月30日，公司及所属子公司的担保余额合计为23.6319亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为71.62％。

  公司及所属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  （三）各公司使用额度时担保事项具体安排

  1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期

  2、担保方：深圳市天健（集团）股份有限公司

  3、被担保方：深圳市市政工程总公司

  4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。

  三、关于质押担保事项

  （一）具体工程应收账款质押担保事项

  公司所属子公司市政总公司向建设银行深圳市分行申请不超过人民币6亿元的流动资金贷款，用于建筑业工程施工合同融资，由对应工程合同项下的工程应收账款提供质押担保。

  （二）使用额度时质押事项具体安排

  1、质押事项发生时间：质押协议签署并办理完毕质押手续

  2、银企合作进程：上述质押协议尚未签署，质押协议的主要内容由本公司与建设银行共同协商确定。

  3、本次董事会审议通过后，公司所属子公司市政总公司根据融资情况与银行签订有关质押协议，并授权公司经理层办理相关手续。

  三、对申请授信及担保事项的董事会意见

  上述被担保的对象为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为上述控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。

  鉴于市政总公司的资产负债率未超过70%，经董事会审核，同意公司为所属子公司申请授信额度及提供担保事项。

  特此公告

  附件：《公司董事会对向银行申请授信额度及担保事项的决议目录》

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2013年10月22日

  附件：

  公司董事会向银行申请授信额度

  及担保事项的决议目录

  “2013年度修改公司及所属子公司向工商银行、建设银行、北京银行申请授信额度及担保事项的议案”已列出2013年度公司及所属子公司向这三家银行申请授信额度及担保事项的分类明细及汇总金额，按照银行方面的要求，公司董事会还需出具对应各银行的决议。因以下决议的内容更加详细，并且与上述汇总事项内容重复，为节省篇幅，故只列3项董事会决议标题，省略具体内容。

  公司董事会需向银行出具的决议如下：

  1、关于2013年度公司(含子公司)在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行融资事项的决议（决议内容略，下同）

  2、关于2013年度公司(含子公司)在中国建设银行股份有限公司深圳市分行融资事项的决议

  3、关于2013年度公司(含子公司)在北京银行股份有限公司深圳分行融资事项的决议

  以上决议有效期限截至2013年度股东大会决议生效日止。