证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2013年12月6日

●股权登记日：2013年11月6日

●是否提供网络投票：是

●公司A股股票涉及融资融券、转融通业务

华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）六届十七次董事会（以下简称“董事会”）会议决定召开本公司2013年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议时间：

现场会议召开时间：2013年12月6日（星期五）下午2：00，预计会期半天。

网络投票时间：2013年12月6日（星期五）上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

3. 现场会议召开地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店。

4. 会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。

本公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员可按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

特别决议案

1. 逐项审议及批准《关于本公司非公开发行股票的议案》。

批准本公司按如下条款非公开发行股票（以下简称“本次发行”）：

(1) 股票种类：人民币普通股（A股）。

(2) 股票面值：人民币1元。

(3) 发行对象及锁定期：本次发行对象为公司控股股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）。中国华电认购本次发行的股票自发行结束之日起72个月内不得转让。

(4) 发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件有效期内，选择适当时机，采用非公开方式，向中国华电发行股票。

(5) 认购方式：以现金方式认购。

(6) 定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的六届董事会十八次会议决议公告日，即2013年10月17日。发行价格为人民币3.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，即人民币2.91元/股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

(7) 发行数量：本次发行股票数量为115,000万股A股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。

(8) 上市安排：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

(9) 募集资金总额及用途：本次发行的募集资金总额为不超过人民币35.88亿元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

(10)滚存利润安排：本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。

(11)本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本决议案经中国证监会核准后方可实施。在审议本议案时，关联股东须回避表决。

2. 审议及批准《关于中国华电认购本次发行股票并与公司签署附条件生效的〈中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议〉的议案》。

本决议案经中国证监会核准后并待香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）授予中国华电及其一致行动人清洗豁免及满足任何由香港证监会提出附于清洗豁免之条件后方可实施。在审议本议案时，关联股东须回避表决。

本议案的详细内容请参见本公司于2013年10月17日另行发出的关联交易公告，并可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上阅览。

3. 审议及批准《关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》。

(1) 授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。

(2) 授权董事会、董事长及董事长授权的人在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。

(3) 如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。

(4) 授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次发行相关的验资手续。

(5) 在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金用途进行调整。

(6) 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行工作完成后，办理本次发行的股份登记、锁定及在上海证券交易所上市等事宜并递交相关文件。

(7) 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的境内外审批、登记、备案等手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。

(8) 授权董事会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，办理与本次发行有关的其他一切事宜。

(9) 上述第（5）至（7）项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

普通决议案

4. 审议及批准《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》。

经自查，认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

5. 审议及批准《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

批准《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。内容详见本公司于2013年10月17日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上另行刊发的相关公告。

6. 审议及批准《关于中国华电就本次发行免于发出收购要约的议案》。

中国华电为公司控股股东，目前对公司的持股比例为44.19%。本次发行后，中国华电对本公司的持股比例将增加。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，如公司股东大会非关联股东批准中国华电免于发出收购要约，中国华电可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。

同时，根据香港《公司收购及合并守则》（以下简称“《收购守则》”）的规定，本次发行将导致中国华电及其一致行动人须对尚未由其或其一致行动人拥有的所有公司股份作出强制全面收购建议的责任。董事会提请股东大会批准根据《收购守则》第26 条豁免注释1 的规定豁免中国华电及其一致行动人对尚未由其或其一致行动人拥有的所有公司股份发出强制全面收购建议的责任。

在审议本议案时，关联股东须回避表决。

7. 审议及批准《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

批准《前次募集资金使用情况报告》，并授权公司董事长和财务总监签署前述报告。内容详见本公司于2013年10月17日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上另行刊发的相关公告。

8. 审议及批准《关于本公司与中国华电订立框架协议的持续关联交易的议案》

逐项审议及批准本公司与中国华电订立为期一年的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》，并批准该协议项下以下关联交易及其年度上限：

(1) 本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司购买煤炭及该持续关联交易截至2014年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币60亿元；

(2) 本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司购买工程设备、产品和服务及该持续关联交易截至2014年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币30亿元；?

(3) 本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续关联交易截至2014年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币20亿元；

授权本公司总经理或其授权人士根据境内外监管要求对协议酌情进行修改，并在达成一致后签署该协议，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。

在审议本议案时，中国华电须回避表决。

9. 审议及批准《关于本公司与兖州煤业股份有限公司持续性关联交易的议案》

批准本公司与兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”）签署《华电国际电力股份有限公司与兖州煤业股份有限公司关于煤炭采购框架协议》及该协议项下的本公司与兖州煤业的持续性关联交易并且批准该协议项下截至2016年12月31日止的三个财政年度的持续关联交易年度上限每年分别为人民币80亿元。

有关内容详情可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http://www.hkex.com.hk上阅览。

10. 审议及批准《关于本公司与淮南矿业（集团）有限责任公司持续关联交易的议案》

批准本公司与淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）签署《华电国际电力股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司关于煤炭采购框架协议》及该协议项下的本公司与淮南矿业的持续性关联交易并且批准该协议项下截至2016年12月31日止的三个财政年度的持续关联交易年度上限每年分别为人民币40亿元。

有关内容详情可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司的网站http://www.hkex.com.hk上阅览。

11. 审议及批准《关于公司2014-2016年股东回报规划的议案》

为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，积极回报投资者，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，结合自身盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等实际情况，制定了2014-2016年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

(1) 公司制定本规划的原则

(i)充分考虑对投资者的回报，实施积极的股利分配政策。

(ii)保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

(iii)优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。

(iv)充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

(2) 公司制定本规划考虑的因素

(i)综合分析行业发展趋势、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

(ii)充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

(iii)建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

(3) 公司2014-2016年的具体股东回报规划

(i)公司采用现金、股票的方式分配股利。

(ii)公司优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司将进行现金分红，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(iii)公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，将在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，由独立董事对此发表独立意见。

(iv)公司利润分配政策保持一定的连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

(v)在符合有关法律、行政法规的情况下，公司可每年派发股利。董事会在考虑公司的情况及在有关法律、行政法规许可下认为适当时，亦可以派发中期股利。

(4) 本规划的相关决策机制

(i)本规划将结合通过多种渠道获取的股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

(ii)公司应当通过电话、电邮等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

(iii)如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对此发表独立意见。

(5) 本规划未尽事宜

本规划中未尽事宜仍依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

三、出席人员

1. 截止 2013年11月6日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（持有本公司H股股票的境外股东请参见日期为2013年10月22日的通函和通告）。

2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。

3. 本公司董事、监事和高级管理人员。

4. 本公司邀请的其他人士。

四、登记办法

1. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。（境外股东的登记另载于日期为2013年10月22日的通函和通告内）。

2. 登记时间：2013年11月15日（星期五），9：00时至17：00时。

3. 登记地点：中国北京西城区宣武门内大街2号

4. 联系地址：中国北京西城区宣武门内大街2号

邮政编码：100031

5. 联系人：高明成

联系电话：010-8356 7903

传真号码：010-8356 7963

6. 其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

附表：股东授权委托书、2013年第一次临时股东大会出席通知

附件一：A股股东参加网络投票的操作流程

华电国际电力股份有限公司

2013年10月22日

华电国际电力股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人姓名/名称（附注4）：

委托人身份证号码等（附注5）：

委托人股东账号：

委托人持股数额（附注6）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签署（附注7）

受托日期：2013年 月 日

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上（包含三分之二）同意即为通过。

4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

华电国际电力股份有限公司

2013年第一次临时股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注1）

地址：

为华电国际电力股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2）   股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于2013年12月6日下午2：00于北京西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店召开的2013年第一次临时股东大会。

此致

签署：

日期：

附注：

1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2013年11月15日或之前送达本公司(地址为中国北京西城区宣武门内大街2号，邮编100031，或传真号码010-8356 7963，联系人为高明成)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2013年第一次临时股东大会。

附件一：

A股股东参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年12月6日

总提案数：11个

一、投票流程

1. 投票代码

2. 表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

（3）分组表决方法：

如果股东需对议案1中1.01-1.11项进行一次性表决的，按以下方式申报：

如果股东需对议案8中8.01-8.03项进行一次性表决的，按以下方式申报：

3. 在“申报股数”项下填写表决意见

4. 买卖方向：均为买入

二、投票举例

1. 股权登记日2013年11月6日A股收市后，持有华电国际A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2. 如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对议案序号3“《关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》”投同意票，其申报如下：

3. 如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对议案序号3“《关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》”投反对票，其申报如下：

4. 如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对议案序号3“《关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》”投弃权票，其申报如下：

三、注意事项

1. 考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2. 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3. 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

4. 股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订》规定的，按照弃权计算。