证券时报多媒体数字报

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-038

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第九次会议于2013年10月16日以电话、邮件方式通知各位董事、监事，并于10月21日以通讯表决方式（传真）召开。会议由董事长陈光珠女士主持，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果通过了《关于调整公司2013年日常关联交易预计的议案》。

公司关联董事陈光珠女士依法回避了本议案的表决。

公司独立董事对2013年度的日常关联交易预计的调整增加情况进行了事前认可，并发表独立意见：认为上述调整情况合理，符合公司的经营发展需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，未损害公司和中小股东的利益。

调整2013年日常关联交易预计情况请见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

公司非公开发行股票募集资金投资项目之一“RFID手持机产品开发与应用”已于2013年9月30日达到预定可使用状态，该项目计划投入募集资金14,017.86万元，截至9月30日实际投入8,876.71万元，节余5,482.20万元（含利息）。公司拟将节余募集资金5,482.20万元永久性补充流动资金，详情请见公司2013-040号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事和监事会分别对将节余募集资金永久性补充流动资金事项发表了意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

同意于2013年11月6日召开2013年第三次临时股东大会，会议采用现场投票的表决方式。

详情请见2013-041号《2013年第三次临时股东大会通知》（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十一日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-039

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于调整公司2013年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）年初预计的2013年度与关联方河南思维自动化设备有限公司销售商品关联交易500万元，现根据业务需要调整为800万元；与关联方浙江创联信息技术股份有限公司销售商品关联交易300万元，现根据需要调整为550万元。调整后的2013年度关联交易预计额度为2550万元。

2013年关联交易预计事项已经于2013年4月19日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容请见公司于2013年4月22日披露在巨潮资讯网有关2013年关联交易预计的公告。

（二）董事会审议情况

本次调整关联交易预计事项已经公司2013年10月21日第四届董事会第九次会议审议通过，其中关联董事陈光珠女士回避表决，表决程序合法有效。

根据相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本年年初至9月30日与上述关联方已发生的日常关联交易

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（上述财务数据为截止至2013年6月30日的财务数据）

由于公司董事长陈光珠女士配偶徐玉锁先生担任浙江创联公司董事，徐玉锁先生在过去十二个月内曾担任河南思维公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）款规定，公司与上述联营企业构成关联关系。

三、关联交易内容

河南思维自动化设备股份有限公司主营业务为研发、生产、销售LKJ系列列车运行监控记录装置及配套设备产品。公司为其供应机车标签系统等产品，是公司铁路市场客户之一。

浙江创联信息技术股份有限公司其主要业务是向中国烟草行业用户提供信息化整体解决方案，包括应用软件、硬件及系统集成服务、管理培训服务、以及IT运行维护服务等。公司将视其业务发展需要为其提供RFID产品或技术服务。

公司与上述企业发生的关联交易，交易价格遵循市场定价，具体的销售内容、数量、价格、回款期限等由双方合同约定。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与上述关联企业进行的日常关联交易是公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。

五、独立董事对关联交易发表的独立意见

公司第四届董事会第九次会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了公司关于调整2013年度日常关联交易预计情况的有关材料并进行说明，已征得独立董事的书面认可。

独立董事对公司2013年度日常关联交易预计调整情况发表独立意见如下：

公司本次对2013年关联交易预计的调整系因产品市场销售的实际情况确定，相关调整增加的关联交易符合公司及全体股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

六、保荐机构对关联交易发表的核查意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易调整的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

公司本次对2013年关联交易预计的调整系因产品市场销售的实际情况确定，上述调整的关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

本次关联交易调整已按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，关联董事进行了回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易调整所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对远望谷上述关联交易调整无异议。

七、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于公司调整2013年度日常关联交易预计的独立意见；

3、中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司调整2013年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十一日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-040

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于将节余募集资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月21日召开的第四届董事会第九会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、非公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]776号”文《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,603.87万股，每股发行价格为19.26元，募集资金总额69,410.54万元，扣除各项发行费用合计 2,569.96万元后，实际募集资金净额为66,840.58万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0187号验资报告验证，非公开发行募集资金已于2011年6月13日全部到位。

二、非公开发行股票募集资金管理情况

公司《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实施专户存储，按照募集资金使用计划确保专款专用，并与杭州银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行和平安银行股份有限公司营业部三家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。截至2013年9月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：

三、非公开发行股票募集资金累计使用情况

截止2013年9月30日，募集资金实际使用情况如下表：

单位：万元

募集资金使用情况说明：

1、 置换预先投入募投项目的自筹资金情况

2011年6月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金4,778.03万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年7月27日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金18,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。

2012年1月16日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

2012年2月6日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金18,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。

2012年8月3日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

2012年8月28日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将18,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过4个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。公司将于2012年12月27日之前偿还。

2012年12月19日，公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项目之一“基于物联网应用的芯片设计及产业化”已于2012年11月30日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金23,757.50万元，截止2012年11月30日，项目实际投资14,307.97万元，节余募集资金共计9,449.53万元。公司将节余募集资金9,449.53万元永久性补充流动资金。

节余募集资金9,449.53万元中，包含2012年8月用于暂时补充流动资金的募集资金6,300.00万元。经2012年第六次临时股东大会审议通过，该部分资金永久性补充流动资金，无须归还。因此，公司需归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金共计11,700万元。

2012年12月20日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。

2013年1月8日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将11,700万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过5个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。

2013年6月7日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。

2013年6月9日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将11,700万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过5个月。

四、募集资金投资项目进展情况

根据公司非公开发行股票募集资金使用计划，本次募集资金投资于铁路车号智能跟踪装置、基于RFID的铁路车辆零部件管理系统、基于物联网应用的芯片设计及产业化、RFID手持机产品开发与应用、自助图书馆研发及产业化等五个项目。截止2013年9月30日，五个募投项目进展情况如下：

1、 铁路车号智能跟踪装置项目

计划投资募集资金10,242.54万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态时间调整到2013年12月31日。截止2013年9月30日，项目实际投资6,886.49万元。该项目目前处于建设期中。

2、 基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目

计划投资募集资金11,127.07万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态时间调整到2013年12月31日。截止2013年9月30日，项目实际投资7,335.92万元。该项目目前处于建设期中。

3、 基于物联网应用的芯片设计及产业化项目

计划投资募集资金23,757.50万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。截止2012年11月30日，项目实际投资14,307.97万元。由于公司在募集资金到位之前，以自有资金共计2,079.97万元对该项目进行了投资建设，项目实际建设期较为提前。2012年11月30日，项目已达到预定可使用状态。

4、 RFID手持机产品开发与应用项目

计划投资募集资金14,017.86万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态时间调整到2013年9月30日。截止2013年9月30日，该项目已达到预定可使用状态，计划投入募集资金14,017.86万元，实际投入8,876.71万元，节余5,482.20万元（含利息）。

5、自助图书馆研发及产业化项目

计划投资募集资金7,695.61万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态时间调整到2013年6月30日。2013年5月31日，该项目已达到预定可使用状态。

五、节余募集资金原因说明

“RFID手持机产品开发与应用项目”节余资金原因如下：

（1）公司原计划在科技园购置新厂房用于项目建设。因项目建设周期内房价高企及区域内用地紧张等原因，公司未购置到合适厂房。为保证本募投项目按计划进度进行，公司在现有厂房基础上完成了研发、设备采购、调试和生产线的建设等工作；

（2）项目建设期内，公司根据RFID行业的发展情况，将原设计方案进行了优化，对原计划采用的部分测试、生产工艺进行了调整，采用了新工艺，节约了项目投资；

（3）项目建设期内，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。

六、节余募集资金永久性补充流动资金情况

截至2013年9月30日，公司已达到可使用状态的“RFID手持机产品开发与应用项目”共计节余募集资金5,482.20万元（含利息）。

公司正处于快速成长阶段，对资金的需求较大。公司产品生产链较长，原材料及在制品资金占用较多，需要一定的库存维持市场运营，这种生产经营模式对周转资金的需求较多。如将节余募集资金补充流动资金，如按照6%的年利率计算，公司一年可减少约328.93万元的财务费用。在公司发展阶段，节约财务费用，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，并为业务发展提供资金保障。

公司此次使用节余募集资金永久性补充流动资金不影响其他在建募投项目的实施；公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件的要求。公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。

本次使用节余募集资金永久性补充流动资金还需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠认为：

公司“RFID手持机产品开发与应用项目”已达到可使用状态，将项目节余募集资金5,482.20万元（含利息）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，提升公司的运营能力，符合公司及全体股东的利益，将节余募集资金补充流动资金不会影响公司在建募投项目的正常进行。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意，并同意进一步提交股东大会审议。

八、监事会意见

公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次将节余募集资金5,482.20万元（含利息）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。监事会同意公司节余募集资金5,482.20万元永久性补充流动资金。

九、保荐机构意见

经核查，中信建投证券认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，且符合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司已郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

远望谷此次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。中信建投证券对远望谷该募集资金使用事项无异议。

十、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于相关事项的独立意见

3、第四届监事会第六次会议决议

4、中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十一日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-041

深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于

召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第九次会议决定于2013年11月6日召开公司2013年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室

3、会议表决方式：现场投票表决的方式

4、会议时间：2013年11月6日上午10：00起

5、股权登记日：2013年11月1日

6、出席对象：

（1）于2013年11月1日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师、保荐人代表

二、会议议题

1、关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案

三、会议登记方式

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：2013年11月5日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00），异地股东可用信函或传真方式登记。

4、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司投资证券部。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、会议联系方式

1、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区T2-B栋三层(518057)

2、会议联系电话：0755-26711705

3、会议联系传真：0755-26711693

4、联系人：刘勇 薛敏彩

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十一日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-042

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届监事会第六次会议通知于2013年10月16日以邮件、电话方式通知各位监事，2013年10月21日在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次将“RFID手持机产品开发与应用项目”节余募集资金5,482.20万元（含利息）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募资金使用》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。监事会同意公司节余募集资金5,482.20万元永久性补充流动资金。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十一日