证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李建锋、主管会计工作负责人范喜成及会计机构负责人(会计主管人员)王娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、报告期内销售量增加，票据汇款增加，导致应收票据增加71.39%；

  2、报告期内销售量增加，销售收入增加，导致应收账款增加43.29%；

  3、报告期内产量增加，钛矿、硫酸等主要化工原材料采购量增加，已到货未结算导致预付账款增加145.59%；

  4、因合并范围变化，关联方借款抵消，是其他应收款比期初减少85.69%的主要原因；

  5、因合并范围变化，库存原材料增加，导致存货比期初增加59.56%；

  6、由于合并范围的变化，导致固定资产比期初增加31.40%；

  7、因母公司8万吨钛白粉扩产改造和配套新建环保设施及控股子公司金星钛白三期项目建设，导致在建工程比期初增加275.66%；

  8、因新设子公司报告期内的亏损预计第四季度可以全部弥补，导致递延所得税资产比期初增加60%；

  9、报告期内母公司及新设子公司银行贷款增加，导致短期借款比期初增加43.07%；

  10、报告期内因销售量大幅度增加、钛白分市场变化和销售政策调整，导致预收账款比期初下降了53.95%；

  11、因合并范围的变化，导致报告期末应付职工薪酬比期初增加了71.90%；

  12、因报告期内发行股份购买资产并募集配套资金，导致股本比期初增加115.85%；

  13、报告期内钛白粉销售量大幅度增加，使主营营业收入比上年同期增加了63.61%；

  14、报告期内公司较准确地把握了钛白粉市场价格和钛矿市场价格的波动，因销售量增加，导致主营业务成本比上年同期增加63.34%，主营业务收入和主营业务成本变化一致；

  15、因合并范围变化、钛白粉销售增加，导致营业税金及附加、销售费用和管理费用分别比上年增加216.88%、146.96%和47.78%；

  16、报告期内销售量增加，期末应收账款增加，导致新增计提坏账准备，资产减值损失比上年增加76.76%；

  17、报告期内与收益相关的政府补助比上年同期增加，导致营业外收入比上年同期增加106.48%；

  18、销售商品提供劳务收到的现金比上年同期增加33.63%，主要原因是报告期内销售量和销售收入大幅度增加；

  19、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加95.28%，主要原因为产量大幅度增加，原材料采购量大幅增加；

  20、支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加111.82%，主要原因是合并范围变化；

  21、支付的各项税费比上年同期增加206.63%，主要原因是销售收入大幅增加和合并范围变化；

  22、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期下降了34.69%，主要原因是技改和项目建设多以银行承兑汇票付款；

  23、吸收投资收到的现金同比增加1844.24%，主要原因是报告期内发行股份购买资产并募集了配套资金；

  24、偿还债务所支付的现金同比增加49.37%，是因归还到期银行贷款所致；

  25、支付其他与筹资活动有关的现金同比下降55.09%，主要原因是报告与筹资有关的现金减少；

  26、报告期末总资产比期初增加62.61%，主要原因是合并范围变化。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）重大资产重组完成情况

  1、2013年1月16日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]31号《关于核准中核华原钛白股份有限公司向李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

  2、2013年1月21日，本次发行股份购买资产涉及的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）100%股权已完成工商变更登记手续，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）合计持有的金星钛白100%股权已经变更登记至本公司名下，本公司已合法拥有金星钛白100%股权。2013年1月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了XYZH/2012XAA1039-1号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2013年1月22日止，本公司已收到李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）以其合计持有的安徽金星钛白（集团）有限公司100%股权按3.3 元/股的价格认购本次非公开发行的人民币普通股票19,212.1212 万股，投资额63,400.00 万元，扣除各项发行费用人民币2,000.00 万元，实际投资款净额为61,400.00 万元，其中新增注册资本（股本）为人民币192,121,212.00元，资本公积为人民币421,878,788.00元。

  3、2013年2月4日，以7.55元/股，非公开发行27,990,728.00股募集资金211,329,996.40元，扣除各项发行费用人民币17,186,511.94元，实际募集资金净额为人民币194,143,484.46元，其中新增注册资本为人民币27,990,728.00元，资本公积为166,152,756.46元。本次募集配套资金经信永中和会计师事务所XYZH/2012XAA1039-3《验资报告》审核验证。2013年2月19日，本公司完成配套资金募集并办理完毕证券预登记手续；

  至此，本公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组全部完成，公司注册资本变更为410,111,940股。

  （二）子公司盐城福泰化工有限公司停止钛白粉业务情况

  为调整产品结构，降低生产成本，提高经营效率，公司停止了全资子公司盐城福泰化工有限公司（以下简称盐城福泰）钛白粉业务。截至本报告期末，停产方案和职工内部分流方案已实施完毕，利用盐城福泰资产转产其他化工产品的可行性研究及有关安排正在进行中，待相关方案确定后提交董事会审议并公告。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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  四、对2013年度经营业绩的预计

  2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、证券投资情况

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  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  中核华原钛白股份有限公司

  董事长：李建锋

  2013 年 10月 25日