证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：山东联合化工股份有限公司股票将于2013年10月28日开市起复牌。

  一、传闻情况

  2013年10月25日，《上海证券报》刊登一篇题目为《主打产品日薄西山 毛利率畸高背离同行 合力泰估值飙升底气在哪》的文章，其他媒体进行了转载，文章对联合化工与合力泰重组事件主要提出以下质疑：

  1、标的公司合力泰的估值较高、估值水平提升较快

  2、标的公司合力泰主要产品毛利率高于同行业公司

  3、标的公司合力泰主要产品TN/STN液晶显示屏和电阻式触摸屏产品濒临淘汰

  二、澄清说明

  经核实，公司针对上述事项说明如下：

  （一）合力泰估值情况

  1、本次重组标的资产预估值

  本次重组中拟采用收益法评估结果作为合力泰100%的股权的定价基础，收益法评估是从企业未来收益的角度测算，是对企业整体价值的全面量化。合力泰100%的股权的预估值为不超过28亿元。

  根据合力泰所处行业的发展趋势，结合企业自身的经营计划，评估机构预估合力泰2014-2016年度的营业收入和净利润情况如下：

  单位：万元

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  文开福及其一致行动人承诺对上述年度合力泰实际净利润数不足净利润预测数部分进行补偿，并自愿对2013年7-12月合力泰净利润数作出承诺和补偿安排。具体盈利预测补偿方案请参阅《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 “第八章 保护投资者合法权益的相关安排”相关内容。

  2、本次重组标的资产预估值较前期增资过程中的作价较高的原因

  2010-2012年度为合力泰快速发展时期。其中2010、2011年度合力泰的收入规模相对较小、盈利能力相对较弱，其整体估值主要以净资产为参照。合力泰于2011年通过增资吸收由其业务骨干和核心管理人员组建的行健投资和易泰投资为新股东，在获得企业发展急需的资金的同时，使业务骨干和核心管理人员的利益与企业利益有机结合起来，为企业的快速发展提供了人才保障。

  2012年，合力泰的客户质量不断提升，营业收入、净利润均出现大幅增长，盈利前景广阔，其整体估值水平也大幅提高，此时合力泰的估值以净利润为基础确定。合力泰于2013年通过通过增资引入深创投等4名投资者，解决了合力泰快速发展过程中资金紧张的问题，为合力泰此后的发展提供了资金保障和投资来源。

  截至评估基准日，由于发展所需的人才、资金得到保障，合力泰的经营规模进一步扩大，业务结构、经营模式、资本构成进一步改善，管理水平和研发能力进一步提升，经营风险、财务风险进一步降低，成长性更为确定，因此合力泰的整体估值水平较前期进一步提高。

  对于本次重组标的资产预估值较前期增资过程中定价较高的原因具体分析如下：

  （1）企业规模扩大、盈利能力增强、产业链整合加快

  合力泰近几年通过持续加大主营业务投资，企业资产规模和主要产品生产能力大幅扩张。2013年6月30日，合力泰总资产为75,242.30万元，较2011年末的28,247.63万元增长幅度达166.37%；净资产为33,960.50万元，相比2011年末的8,953.57万元增幅高达279.30%。同时，合力泰主要产品的产能和产量也大幅增加。合力泰中小尺寸液晶显示类产品的产量从2010年度的6,942.79万片增长至2012年度的11,038.01万片，增幅高达58.99%；触摸屏类产品的产量从2010年度的707.35万片增长至2012年度的4,272.47万片，增幅高达504.01%。随着产能的不断扩张，合力泰盈利能力不断增强，净利润实现快速增长。根据评估机构的预测，合力泰2013年度主要产品的产量及盈利仍能保持大幅增长。

  合力泰在主要产品产能扩张的同时，持续推进产业链垂直整合，最近三年通过投资触显一体化产品生产线、FPC生产线、盖板玻璃生产线、背光和膜材生产线等，配套产品生产能力逐步增强。随着产业链垂直整合的步骤加快，合力泰的产品交期优势、成本优势更加明显。

  （2）管理水平提升、技术研发能力增强

  最近几年，合力泰通过自身持续培养和从深圳、香港等沿海地区引进职业经理人等方式补充企业的管理队伍，使企业的管理水平稳步提升。合力泰在生产管理方面通过推行精益生产理念、规范操作流程、使职工收入与产量和良率挂钩等方式，使企业的产能快速扩张的同时保障订单交期，产品良率仍能保持稳步提高。合力泰通过实施ERP系统等方式加强成本管理，进一步降低生产成本。在内部控制方面，合力泰通过聘请专业咨询机构协助完善制度建设，加大推行力度，使风险控制的理念深入人心，使企业的经营风险得到有效控制。

  合力泰一直重视研发方面的投入，最近几年研发费用支出一直保持在营业收入的3%左右，在研发方面的持续投入使得其技术水平位于业内前列。截至本预案签署日，合力泰拥有的专利技术增加至61项，同时拥有多项非专利技术和符合行业创新方向的储备技术。

  管理水平的提升和研发能力的增强提高了合力泰的综合竞争力，为企业长远发展提供有力保障。

  （3）资本结构改善、行业地位逐步确立

  合力泰通过引进易泰投资、行健投资和深创投等投资者增加股东投入，使企业的资本结构得到改善，财务费用减少，财务风险降低，企业的资产负债率从2011年末的68.30%下降到55.05%，降幅显著。

  合力泰抓住行业快速发展的机遇，通过增加投资扩大产能、完善企业管理等措施实现了跨越式发展，企业的产能、利润、摊薄净资产收益率等指标均位于业内前列，行业领先地位逐步确立并得到巩固。

  综上所述，合力泰近三年实现了跨越式发展，产能快速扩张，盈利能力不断增强，管理水平得到有效提升，研发能力持续增强，企业的综合竞争力显著提升，行业地位逐步确立并得到巩固，本次重组标的资产预估值与最近三年增资过程中的作价存在差异较为合理。

  （二）合力泰毛利率情况

  1、合力泰电容式触摸屏产品发展迅速，毛利率水平略高于同行业公司

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  数据来源：合力泰未经审计财务数据、欧菲光、莱宝高科公开定期报告

  近年来，随着2011年电容式触摸屏产品开始量产以来，伴随着销售收入的增长，合力泰的客户质量也逐渐提升，报告期内毛利率稳定在25%左右，与欧菲光、莱宝高科等国内主流电容式触摸屏厂商的毛利率相差不大，不存在与同行业背离的情况。赣州德普特主营业务收入主要来源于显示器件材料，与电容式触摸屏产品的毛利率不具有可比性。

  2、合力泰电阻式触摸屏产品毛利率较高的原因

  报告期内，合力泰电阻式触摸屏产品的毛利率稳定在30%左右，毛利率较高的主要原因为：

  （1）合力泰产业链布局齐全，具备垂直一体化的成本优势

  合力泰定位为触控显示产品一站式服务商，对产业链的覆盖领域较广。在生产电阻式触摸屏时，合力泰具备部分材料内部供应配套能力，主要的配件包括FPC、模切及胶类等。由于在垂直一体化方面的成本优势，合力泰的电阻式触摸屏产品毛利率不仅包括电阻式触摸屏产品单一生产环节的毛利率，还包含了内部配套环节的毛利率，因此整体毛利率较高。

  （2）较低的制造费用锁定较高的毛利

  合力泰主要生产基地位于江西省吉安市，当地劳动力充足，员工稳定性强，工资水平相对沿海地区和其他大中城市较低，同时吉安地区的土地、水电、房租等成本与沿海地区和其他大中城市相比也具有明显优势。同时，合力泰在固定资产投资方面相对同行业其他公司较低，因此合力泰的制造费用较低，产品毛利率相对较高。

  （3）产品良率处于同行业较高水平

  由于合力泰较早进入触摸屏行业，形成了先进、成熟的生产工艺，员工熟练度较高，产品良率为同行业较高水平。其中，电阻式触摸屏的良率达到90%以上，高于行业平均水平，因此产品毛利率相对较高。

  （4）合力泰电阻式触摸屏产品下游应用领域较广，高毛利产品占比较高

  电阻式触摸屏产品下游应用领域不仅包含手机，还包括高毛利的医疗器械（血压计、血糖仪）、车载（汽车导航）及工控类等产品，应用领域较广。近年来，合力泰的电阻式触摸屏产品在上述新兴高毛利领域的出货占比逐步提升，毛利率相对较高。

  （5）经过市场的竞争，合力泰电阻式触摸屏产品市场份额逐渐提高，规模优势明显

  由于电阻式触摸屏在智能手机上的应用逐步被电容式触摸屏取代，经过市场的竞争，以及部分厂商转产电容式触摸屏，逐步退出电阻式触摸屏领域。

  随着国内其他厂商的退出，合力泰在电阻式触摸屏领域的优势地位不断巩固，竞争优势逐步增强，市场份额逐步提升，规模优势明显。因此，报告期内合力泰电阻式触摸屏产品的毛利率保持在较高水平。

  3、合力泰综合毛利率水平较高的原因

  （1）产品结构调整，高毛利触控产品逐渐成为合力泰主要收入和利润来源

  报告期初，合力泰的主要收入来源为显示类产品，2011年显示类产品占营业收入的比例为59.51%。从2011年开始，电容式触摸屏产品开始逐渐放量后，触控类产品成为合力泰营业收入的主要部分，2012年触控类产品占营业收入的比例增至65.23%。由于报告期内触控类产品的毛利率为25%左右，比显示类产品的平均毛利率15%高出10个百分点，触控类产品的放量带动合力泰毛利率的上升。

  （2）产业链配套逐渐齐全，垂直一体化降低原材料成本

  合力泰具有垂直整合的产业链，在电容式触摸屏产能放大的同时，还逐步配套了TFT模组、盖板玻璃、FPC和背光等生产线，可以充分压缩原材料成本，享受原材料环节的利润空间，从而触摸屏产品获取较高的综合毛利率。

  （3）逐步改进各产品关键工序环节操作要领，持续提高产品良率

  液晶显示和触摸屏生产行业是精细加工行业，生产车间为无尘净化车间，操作产品为精细电子元器件，各道工序相对复杂，需要由大量训练有素的员工协作完成，对大规模工厂管理有较大考验。合力泰致力于改进各产品关键工序操作要领，报告期内各类产品的良品率总体呈现提升的趋势。

  （4）成本控制锁定高毛利

  合力泰的生产管理主要采取订单生产模式，以销定产。为了严格控制材料成本，合力泰实行订单成本控制。

  业务部门根据订单的材料成本以及每类产品的良率对接到客户的订单进行报价，在考虑到良率、制造费用、人工、材料成本的前提下，充分保证每份订单的利润空间。订单评审通过后，每个订单的物料需求均自动生成物料需求计划，并根据库存情况自动生成生产领料单，每张订单的领料均不能超出物料定额。

  合力泰从订单评审，到订单生产出货，均围绕着成本控制进行。因此，在合力泰生产之前就已经根据订单和材料情况锁定了产品的毛利率。近年来，经过严格的生产流程事前评估、事中控制和事后检测，合力泰的毛利率基本能够稳定在较为合理的水平。

  （三）TN/STN液晶显示屏、电阻式触摸屏总体需求稳定，新兴应用领域不断出现，不存在濒临淘汰的情况

  TN/STN液晶显示屏及其模组、电阻式触摸屏作为合力泰的利基产品，其市场需求有以下两个显著特点：

  1、总体需求稳定

  合力泰外销的TN/STN液晶显示屏及其模组、电阻式触摸屏的下游应用领域包括通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴产品等，由于TN/STN液晶显示屏是消费电子产品必需的基础显示面板材料，下游领域涵盖生活消费的很多领域，覆盖面较广，总体需求相对稳定，不受下游某个行业领域需求的变动而受到较大影响。

  近年来，由于电阻式触摸屏显示效果和触控灵敏度不如电容式触摸屏，在下游手机市场的应用逐渐被电容式触摸屏取代，导致一些大型厂商在电阻式触摸屏领域逐步退出。电阻式触摸屏由于触控效果相对不灵敏，产生触控功能需要挤压，反而体现出触控指令精确、稳定的优势，在一些需要精确指令确认的触控领域仍具有不可替代的作用。比如，在医疗行业，医疗仪器需要精确指令，并且医生发出指令时通常佩戴医用手套，因此必须使用电阻式触摸屏；又如，目前新兴的工业控制、车载导航电子触控领域，通常使用电阻式触摸屏。

  2、新兴应用领域不断出现

  消费电子产品技术进步、款式更新速度较快，下游产品根据大众消费时尚潮流的变化而产生改变。液晶显示屏生产厂商通常需要敏锐地捕捉市场变化的节奏，开发出适合市场需求的产品以获得稳定的出货量规模和较高的毛利。

  近年来，合力泰深入细分领域，在TN/STN液晶显示屏及其模组产品领域开拓了新兴的3D眼镜、银行U盾、智能电表和电子计价标签等下游应用领域，在电阻式触摸屏领域有针对性的开发医疗、车载、工控等领域的优质客户。目前，医疗器械领域、车载导航领域的部分优质企业已成为合力泰的客户，订单呈现稳步上升的趋势。TN/STN液晶显示屏、电阻式触摸屏产品不存在濒临淘汰的情况。

  三、特别提示

  公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，本公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  山东联合化工股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月二十六日