证券时报多媒体数字报

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-035

乐山电力股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、 本次会议无否决或修改议案的情况；

2、 本次会议无新的议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）乐山电力股份有限公司2013年第二次临时股东大会由公司董事会召集于2013年10月25日在乐山市金海棠大酒店召开。

（二）出席本次会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况：

（三）本次股东大会由公司董事长廖政权先生主持，会议对议案采取记名投票方式进行表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事11人，出席会议董事11人；公司在任监事5人，出席会议监事3人，监事赵卫华、高峰因公出差未出席本次会议；公司董事会秘书出席了本次会议；公司其他高管人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

公司第八届董事会任期3年，任期自2013年10月25日至2016年10月24日。公司股东认为第七届董事会全体董事勤勉尽责，尽到了董事应尽的义务，并对全体董事为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！对卸任的独立董事纪昌全、毛杰，董事王迅、赵斌在任职期间为公司改革、发展作出的贡献表示衷心感谢！

杨向东、赵斌与经公司第四届第十九次职工代表大会选举产生的职工监事杜品春、何党军、徐治鸿共同组成公司第八届监事会，公司第八届监事会任期3年，任期自2013年10月25日至2016年10月24日。公司股东认为第七届监事会全体监事勤勉尽责，尽到了监事应尽的义务，并对全体监事为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！对卸任的监事赵卫华、高峰在任职期间为公司改革、发展作出的贡献表示衷心感谢！

三、律师见证情况

本次股东大会由四川英捷律师事务所杨波、印娟律师现场见证并出具法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、乐山电力2013年第二次临时股东大会决议；

2、四川英捷律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十六日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-036

乐山电力股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2013年10月15日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第一次会议的通知，公司第八届董事会第一次会议于2013年10月25日在乐山市金海棠大酒店五号楼七楼会议室召开，会议应到董事11名，亲自出席会议董事10名，独立董事李伟因公出差委托独立董事孙家骐出席会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由公司董事长廖政权先生主持，形成决议如下：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》；

选举廖政权为公司第八届董事会董事长。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

根据董事长廖政权提名，同意聘任魏晓天担任公司总经理职务。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

根据董事长廖政权提名，同意聘任王迅担任公司董事会秘书职务。

四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；

根据总经理魏晓天提名，同意聘任唐前正、祝攀峰、王迅、钟志翔担任公司副总经理职务，杨景岗担任公司副总经理兼总工程师职务，白瑰蓉担任公司总会计师职务。

公司第八届董事会独立董事邵世伟、韩慧芳、孙家骐、李伟、吉利认为，公司董事会聘任的以上高级管理人员的任职资格合法，并对公司董事会聘任以上高级管理人员事项发表同意的独立意见。

公司高级管理人员任期与公司第八届董事会一致，任期3年，自2013年10月25日至2016年10月24日。

李江、吴泓因年龄原因不再担任公司副总经理职务，公司董事会对李江、吴泓在担任公司副总经理职务期间为公司改革、发展所作出的贡献表示衷心感谢！

五、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

根据董事长廖政权提名，同意聘任曾跃驰为公司证券事务代表。

六、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司第八届董事会各专门委员会人员组成的议案》；

公司第八届董事会下属各专门委员会人员组成如下：

审计委员会由独立董事吉利、孙家骐、李伟和董事周桦、许拉弟5名同志组成，并由独立董事吉利担任主任委员（召集人）。

薪酬与考核委员会由独立董事邵世伟、韩慧芳、孙家骐和董事周桦、谢永康5名同志组成，并由独立董事邵世伟担任主任委员（召集人）。

提名委员会由独立董事韩慧芳、李伟、吉利和董事廖政权、曾毅5名同志组成，并由独立董事韩慧芳担任主任委员（召集人）。

战略委员会由董事廖政权、魏晓天和独立董事邵世伟、孙家骐、李伟5名同志组成，并由董事长廖政权担任主任委员（召集人）。

七、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更的议案》。

根据公司目前的股权结构、董事会、监事会人员组成情况，对照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规对控股股东、实际控制人的认定标准，会议认为本公司已不存在控股股东与实际控制人。具体情况如下：

目前，公司股东结构及公司治理架构情况：

1、截至目前，持有公司5%以上股份的主要股东分别为四川省电力公司和乐山市国有资产经营有限公司（以下称：乐山国资公司）。其中，四川省电力公司持有51,229,789股，占公司总股数的15.69%；乐山市国有资产经营有限公司持有50,628,188股，占公司总股数的15.51%。

乐山国资公司一致行动人乐山产权交易中心有限公司持有公司股份601,700股，占公司总股数的0.18%。乐山国资公司及其一致行动人乐山产权交易中心有限公司合计持有公司股份51,229,888股，占公司总股数的15.69%。

2、公司董事会构成情况

公司第八届董事会由11名董事组成，其中6名董事由股东单位提名，具体情况如下：乐山国资公司和四川省电力公司各提名3名董事。公司设独立董事5名，由公司董事会提名，股东大会选举产生。各主要股东所提名董事人数均未达到董事会人数三分之一以上。

3、公司监事会构成情况

公司第八届监事会由5名监事组成，其中2名监事由股东单位提名，具体情况如下：乐山国资公司和四川省电力公司各提名1名监事。公司设职工监事3名，由公司职代会选举产生。各主要股东提名监事人数均未达到监事会人数三分之一以上。

根据公司目前的股东结构及公司治理状况，对照《中华人民共和国公司法》第二百一十七条、《上市公司收购管理办法》第八十四条与《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条等法律、法规对控股股东、实际控制人的认定标准，本公司目前情况如下：

1、本公司不存在直接持股50%以上的控股股东，也不存在直接、间接合计持股50%以上股东；

2、本公司各主要股东持股比例均未超过公司股本总额的30%，未达到《上市公司收购管理办法》第八十四条所规定的拥有上市公司控制权的情况；

3、本公司第八届董事会11名董事中，股东乐山国资公司和四川省电力公司各提名3名董事，对照公司《章程》，本公司不存在《上市公司收购管理办法》所规定的“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”的情况；

4、本公司前两大股东持股比例一致，两大股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情况；

5、公司高管人员由董事会聘任产生。在公司经营决策上，各主要股东均无法对公司重大事项决策产生单方面重大影响，公司决策能够保持独立性；

6、根据有关法律、法规对实际控制人的定义，本公司不存在“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。

因此，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》与《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规对控股股东、实际控制人的认定标准，本公司已不存在控股股东及实际控制人。

四川英捷律师事务所出具了《关于乐山电力股份有限公司控股股东及实际控制人认定的法律意见书》（详见附件二）认为，乐山电力目前不存在符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的控股股东及实际控制人。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月二十六日

附件一：简历：

廖政权，男，汉族，1964年8月生，四川仁寿人，中共党员， 1982年8月参加工作，高级政工师。

主要工作经历：

1982.8-1998.8 在乐山电业局工作，先后担任组干处处长、党委副书记兼纪委书记等职务；

1998.8-2001.8 担任内江电业局党委书记；

其中1998.5-1999.10 兼任汉源县副县长职务；

2001.8-2007.2 担任乐山电业局党委书记职务；

2007.2至今 担任乐山电力股份有限公司董事长兼党委书记职务。

魏晓天，男，汉族，1963年7月出生，中共党员，管理学博士，高级经济师。

主要工作经历：

1985.7—1988.7 峨眉建南机械厂工作，历任技术员、车间党支部副书记、分工会主席、厂党办主任、厂团委书记；

1988.7—1993.1 先后在五通桥区委组织部和乐山市委组织部工作，历任区委组织部办公室副主任、副区级组织员、乐山市市委组织部经干处主任干事；

1993.5—1996.3 任乐山电力股份有限公司党委副书记、副总经理；

1996.3—1997.6 在四川槽渔滩电力股份有限公司工作，任党委副书记、常务副总经理；

1997.7—2000.4 在乐山市产权交易中心工作，任总经理；

2000.4—至今 在乐山电力股份有限公司工作，任公司董事、总经理、党委副书记。

王迅，男，汉族，1971年7月生，四川眉山人，中共党员，1993年7月参加工作，华北电力大学工程硕士，高级经济师，企业法律顾问。

主要工作经历：

1993.07-2010.03 在乐山电业局工作，先后担任乐山电业局井研供电局办公室主任；乐山电业局办公室主任、局长助理、党委委员、峨眉山供电局局长等职务。

2010.03-至今 担任乐山电力股份有限公司董事会秘书职务。其中，2011年7月至2013年10月担任乐山电力股份有限公司第七届董事会董事职务。

唐前正，男，汉族，1962年12月生，四川内江人，中共党员，1984年8月参加工作，研究生学历，高级工程师。

主要工作经历：

1984.08-2001.06 在四川电力建设三公司工作，历任技术员、专责工程师、分公司总工程师、项目部总工程师、项目部经理、公司副总工程师、公司副经理等职；

2001.06-2008.03 在四川新光硅业科技有限责任公司工作，历任公司副总经理，党委委员。

2008.03-至今 任乐山电力股份有限公司副总经理。

(2008年1月起兼任乐山乐电天威硅业科技有限责任公司董事、总经理。)

祝攀峰，男，汉族，1964年5月生，四川洪雅人，1982年7月参加工作，四川省工商管理学院工商管理专业毕业，研究生学历，中共党员，高级经济师。

主要工作经历：

1982.07-2006.12 在乐山电业局工作，先后担任峨眉山供电局用电监察员、用电科科长、夹江供电局局长、峨眉山供电局局长。

2006.12-2012.06 任四川省电力公司雅安公司副总经理、四川雅安电力（集团）股份有限公司副总经理职务。

2012.06-至今 任乐山电力股份有限公司副总经理职务。

钟志翔，男，汉族，1965年4月生，四川浦江人，1982年参加工作，四川工商管理学院工商管理专业毕业，研究生学历，中共党员，高级工程师。

主要工作经历：

1987.02-1987.10 在五通桥发电厂电气分场工作。

1987.10-2000.08 在乐山电业局城区供电局工作，先后担任城区供电局技术员、班长、生技科长、营销科长、生产副局长。

2000.08-2008.01 任乐山电业局沙湾供电局局长。

2008.01-2012.09 任四川川投新光硅业科技有限责任公司副总经理职务。

2012.09-至今 任乐山电力股份有限公司副总经理职务。

杨景岗，男，汉族，1969年7月生，四川成都人，1991年7月参加工作，中共党员，高级工程师，1991年7月成都科技大学电力系统及其自动化专业毕业，获工学学士学位。2005年7月西南财经大学工商管理专业毕业获研究生学历，工商管理硕士学位。

主要工作经历：

1991.07-2011.04 在攀枝花电业局工作，先后担任变电检修工区副主任、主任、通信自动化中心主任、攀枝花电业局副总工程师职务。

2011.04-至今 任乐山电力股份有限公司副总经理兼总工程师职务。

白瑰蓉，女，汉族，1963年4月生，四川遂宁人，1982年8月参加工作，中共党员，高级会计师，1982年8月成都水力发电学校水电站动力设备专业，1988年7月成都电力职工大学财会专业大专毕业，2003年7月西南财经大学会计专业研究生结业。

主要工作经历：

1982.08-2006.04 在映秀湾水力发电总厂工作，先后担任团委干事、财务部副主任、主任职务。

2006.04-2011.04 任四川岷江水利电力股份有限公司总会计师职务。

2011.04-至今 任乐山电力股份有限公司总会计师职务。

曾跃驰，男，汉族，1972年2月生，四川乐山人，中共党员， 1994年8月参加工作，本科学历，会计师。

主要工作经历：

1994.08-1995.09 在乐山电力股份有限公司象月电厂财务科工作；

1995.09-2005.12 在乐山电力股份有限公司财务部工作；

2005.12-至今 任乐山电力股份有限公司证券事务代表，2013年5月起兼任董事会办公室主任。

附件二：四川英捷律师事务所《关于乐山电力股份有限公司控股股东及实际控制人认定的法律意见书》：

关于乐山电力股份有限公司控股股东

及实际控制人认定的法律意见书

（2013）英捷法律意字第133号

致：乐山电力股份有限公司

根据四川英捷律师事务所（下称“本所”）与乐山电力股份有限公司（下称“乐山电力”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》， 本所接受乐山电力的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“〈公司法〉”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"〈管理办法〉"）、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》（以下简称“〈上市规则〉”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就乐山电力目前控股股东及实际控制人的认定事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师特作出如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见；

2、本所律师已严格履行法定职责，在遵循勤勉尽责和诚实信用原则的前提下，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3、乐山电力承诺已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件材料如为副本或复印件的，均与原件一致；

4、本法律意见书仅供乐山电力为目前的控股股东及实际控制人认定的目的使用，不得用作任何其他目的或用途；

5、本所同意将本法律意见书作为乐山电力实施上述目的之必备法律文件，并依法对此承担相应的法律责任。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，在对乐山电力控股股东及实际控制人问题进行了充分的核查验证的基础上，发表如下法律意见：

一、乐山电力目前不存在控股股东

（一）乐山电力股东持股情况和董事会组成情况

1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的乐山电力的股东名册，截至本法律意见书出具日，持有乐山电力5%以上股份的主要股东分别为四川省电力公司和乐山市国有资产经营有限公司。其中，四川省电力持有51,229,789股，占乐山电力总股数15.69%；乐山市国有资产经营有限公司持有50,628,188股，占乐山电力总股数15.51%。

乐山市国有资产经营有限公司一致行动人乐山产权交易中心有限公司持有601,700股股份，占乐山电力总股数0.18%。乐山市国有资产经营有限公司及其一致行动人乐山产权交易中心有限公司合计持有51,229,888股股份，占乐山电力总股数15.69%。

2、根据乐山电力《公司章程》，公司董事会由11名董事组成。根据本所律师对乐山电力现任董事的提名及选任过程的核查，乐山电力目前的11名董事中由四川省电力公司提名3人，由乐山市国有资产经营有限公司提名3人，其余5人为独立董事。

（二）经本所律师核查，对于上市公司控股股东的认定，目前主要有如下规定：

1、《公司法》第二百一十七条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

2、《管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

3、《上市规则》第十八章18.1规定：“指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”

（三）乐山电力目前不存在控股股东

1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，乐山电力主要股东所持股份占乐山电力股本总额的比例均不足以使其中任何一名股东满足前述关于对上市公司控股股东的认定标准。

2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，乐山电力不存在由一名股东所提名的董事对董事会构成控制的情形。乐山电力董事会构成情况可以证明乐山电力各主要股东目前均不符合前述关于对上市公司控股股东的认定标准。

二、乐山电力目前不存在实际控制人

（一）经本所律师核查，对于上市公司实际控制人的认定，目前主要有如下规定：

1、《公司法》第二百一十七条第三款规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

2、《上市规则》第十八章18.1规定：“指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

（二）乐山电力目前不存在实际控制人

经本所律师核查，乐山电力没有通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，不存在实际控制人。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，乐山电力目前不存在符合《公司法》、《管理办法》及《上市规则》规定的控股股东及实际控制人。

四川英捷律师事务所 负 责 人：杨天均

经办律师：杨波 印娟

二○一三年十月二十五日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-37

乐山电力股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司第八届监事会第一次会议于2013年10月25日在乐山金海棠大酒店召开，公司5名监事出席了会议，会议由职工监事杜品春先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，会议审议并形成决议如下：

以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

选举杜品春为公司第八届监事会主席。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

监事会

二0一三年十月二十六日

附件：简历

杜品春 男，汉族，1965年6月生，乐山市人。1984年7月参加工作。研修生学历，中共党员，高级政工师。

主要工作经历：

1984年7月乐山市粮食局办事员，科员；1992年1月四川嘉粮企业集团凯丰大厦筹建处财务科长；1993年1月乐山市粮食局任财务科科长，曾于1996年四川大学经济管理系国民经济管理专业研修班学习两年半，2000年9月至2006年6月任乐山市粮食局党组成员、纪检组长。

2006年6月至今 任乐山电力股份有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席。