第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人武宪章、主管会计工作负责人章红及会计机构负责人(会计主管人员)赵梅声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（％） |
| 总资产（元） | ６１５，０４９，３８０．０６ | ５９４，７３４，６０２．０３ | ３．４２％ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ３７５，３７４，６２９．１１ | ４０１，７０４，０９４．１１ | －６．５５％ |
| | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（％） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（％） |
| 营业收入（元） | ６４，７０９，０３７．９６ | １２．１７％ | １５６，９１０，５７５．１１ | －１６．９９％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | －８，９５０，８６５．６０ | －４６．７２％ | －２６，４６０，９３８．６９ | －２０．０７％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | －８，４７９，６９７．７４ | －２．４２％ | －２９，０４６，７４４．１０ | －１７．２２％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | －２０，９８３，０４５．０１ | －１７４．０２％ |
| 基本每股收益（元／股） | －０．０２４６ | －４６．４３％ | －０．０７２８ | －２０．１３％ |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．０２４６ | －４６．４３％ | －０．０７２８ | －２０．１３％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | －２．２５％ | －４６．１０％ | －６．８１％ | －２４．７３％ |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | ５１，７２２．７６ | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ２，５２４，５００．００ | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ５３，２５０．００ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －４３，９６９．８０ | |
| 减：所得税影响额 | －３０２．４５ | |
| 少数股东权益影响额（税后） | ０ | |
| 合计 | ２，５８５，８０５．４１ | －－ |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位:股
| 报告期末股东总数 | ２３，７０６ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 新疆凯迪投资有限责任公司 | 国有法人 | ５６．７８％ | ２０６，３５４，４５７ | ０ | | |
| 国际棉业有限公司 | 境外法人 | ２．０７％ | ７，５２８，７４３ | ０ | | |
| 丁峰 | 境内自然人 | ０．５１％ | １，８５９，８３３ | ０ | | |
| 张庆华 | 境内自然人 | ０．３５％ | １，２８３，２００ | ０ | | |
| 丁冠杰 | 境内自然人 | ０．３％ | １，０７８，１１８ | ０ | | |
| 张荣 | 境内自然人 | ０．２７％ | ９７０，９２７ | ０ | | |
| 吴雨宸 | 境内自然人 | ０．２５％ | ９２１，２００ | ０ | | |
| 徐春霞 | 境内自然人 | ０．２４％ | ８７９，４８２ | ０ | | |
| 俞婧 | 境内自然人 | ０．２４％ | ８６０，８９８ | ０ | | |
| 端木霞 | 境内自然人 | ０．２３％ | ８５４，０００ | ０ | | |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 新疆凯迪投资有限责任公司 | ２０６，３５４，４５７ | 人民币普通股 | ２０６，３５４，４５７ |
| 国际棉业有限公司 | ７，５２８，７４３ | 人民币普通股 | ７，５２８，７４３ |
| 丁峰 | １，８５９，８３３ | 人民币普通股 | １，８５９，８３３ |
| 张庆华 | １，２８３，２００ | 人民币普通股 | １，２８３，２００ |
| 丁冠杰 | １，０７８，１１８ | 人民币普通股 | １，０７８，１１８ |
| 张荣 | ９７０，９２７ | 人民币普通股 | ９７０，９２７ |
| 吴雨宸 | ９２１，２００ | 人民币普通股 | ９２１，２００ |
| 徐春霞 | ８７９，４８２ | 境外上市外资股 | ８７９，４８２ |
| 俞婧 | ８６０，８９８ | 人民币普通股 | ８６０，８９８ |
| 端木霞 | ８５４，０００ | 人民币普通股 | ８５４，０００ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 新疆凯迪投资有限责任公司与其他前９ 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 经公司核实，上表披露的前１０名股东报告期末持有的公司股份均为其普通证券账户持有的股份数量，通过证券公司信用担保证券账户持有的股份数量均为０。 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
| 序号 | 主要会计科目 | ２０１３年９月３０日 | ２０１２年１２月３１日 | 增减变化（％） | 变化原因 |
| １ | 在建工程 | ９６，８４３，８３０．５２ | ６０，９６３，６４５．８９ | ５８．８６ | 本期“天山工业园”项目支出较年初增加所致 |
| ２ | 短期借款 | １４１，２３３，１０２．８０ | ８１，０８８，３５１．７９ | ７４．１７ | 本期流动资金贷款较年初增加 |
| ３ | 应交税费 | －７，６４１，０５３．３７ | －１，９０７，６１３．３６ | ３００．５６ | 公司本期增值税留抵税额增加 |
| | | ２０１３年１－９月 | ２０１２年１－９月 | | |
| ４ | 营业税金及附加 | ４２７，１５５．３７ | ８５０，３１３．９３ | －４９．７６ | 本期支出营业税金及附加同比减少 |
| ５ | 营业外支出 | ７８，８７４．４２ | ９８２，４４６．８８ | －９１．９７ | 本期处置资产较上年同比减少 |
| ６ | 所得税费用 | －５０１，０９５．１８ | ４１０，９９１．９１ | －２２１．９２ | 本期递延所得税费用同比减少 |
| ７ | 收到的税费返还 | ３，１３４，９３２．００ | ７，４５９，００８．６７ | －５７．９７ | 本期出口退税额同比减少 |
| ８ | 支付的各项税费 | ２，８１７，２６４．６０ | ６，１７７，４９４．８８ | －５４．３９ | 本期支付各项税费同比减少 |
| ９ | 偿还债务支付的现金 | １０８，０６８，０１６．９２ | ２２６，４０９，７５５．０１ | －５２．２７ | 本期偿还银行贷款同比减少 |
| １０ | 经营活动产生的现金流量净额 | －２０，９８３，０４５．０１ | －７，６５７，４９２．９６ | １７４．０２ | 本期销售回款同比减少 |
| １１ | 投资活动产生的现金流量净额 | －３０，０１１，８６１．３７ | －２２，６９２，３０２．１５ | ３２．２６ | 本期支付＂天山工业园＂项目资金同比增加 |
| １２ | 筹资活动产生的现金流量净额 | ５２，７６８，８８３．４５ | －２７，１７７，２９４．３６ | －２９４．１７ | 本期银行贷款较年初增加 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2013年9月26日,公司分别与凯迪矿业和青海雪驰签署了《购买资产之交割协议书》,交易各方确认置入资产(西拓矿业75%股权)已过户登记至上市公司名下;2013年10月17日,根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,上市公司向凯迪矿业发行的69,359,578股、向青海雪驰发行的34,679,789股人民币普通A股已办理完毕登记手续。至此,公司重大资产重组已实施完成。公司于10月23日依法发布了本次重大资产重组实施完成的相关系列公告,提请广大投资者关注,公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 天山纺织：关于公司重大资产重组之标的资产过户完成暨重组实施进展情况公告 | ２０１３年１０月０８日 | 巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 天山纺织：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 | ２０１３年１０月２３日 | 巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 天山纺织：关于重大资产重组实施完成的公告 | ２０１３年１０月２３日 | 巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 新疆凯迪投资有限责任公司 | １、新疆凯迪投资有限责任公司不会利用对新疆天山毛纺织股份有限公司的控制地位开展任何损害新疆天山毛纺织股份有限公司及其股东利益的活动。２、新疆凯迪投资有限责任公司及其控制的企业在新疆境内将不直接或间接从事与新疆天山毛纺织股份有限公司生产和经营相竞争的任何业务。若因新疆凯迪投资有限责任公司及其控制的其他企业在新疆境内与新疆天山毛纺织股份有限公司发生同业竞争导致新疆天山毛纺织股份有限公司受到损失，则由新疆凯迪投资有限责任公司负责全部赔偿。３、本次股份划转完成后，新疆凯迪投资有限责任公司及其下属控股或其他具体实际控制权的企业将尽量避免与新疆天山毛纺织股份有限公司发生不必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护新疆天山毛纺织股份有限公司及其他股东利益。 | ２００９年１２月０７日 | 长期 | 严格履行 |
| 资产重组时所作承诺 | 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 | １、根据评估报告，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段２０１３年预测盈利６，８８５．５０万元，２０１４年预测盈利１０，０１０．５３万元，２０１５年预测盈利１０，０１０．５３万元。按照天山纺织控股西拓矿业７５％股权比例计算，矿区预测盈利数２０１３年、２０１４年、２０１５年三年分别归属于上市公司的盈利为５，１６４．１３万元、７，５０７．９０万元、７，５０７．９０万元。重组完成后如新疆哈密市黄土坡矿区Ｉ矿段三年即２０１３年、２０１４年和２０１５年的截至当期期末累积实际盈利数低于评估报告中截至当期期末累积预测利润数，则凯迪矿业承诺每年分别用股份方式就归属于天山纺织的相关资产截至当期期末累积实际盈利数不足利润预测数的部分对天山纺织进行业绩补偿。凯迪矿业对以上补偿数量按照本次认购天山纺织股份比例承担。 | ２０１３年０１月２５日 | 新增股份上市之日起３６个月或上市之日至盈利补偿最终决算时点较长者 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形 |
| 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 | 本次新增股份的锁定期为该股份上市之日起３６个月或上市之日至盈利补偿最终决算时点较长者。 | ２０１３年０９月２７日 | 新增股份上市之日起３６个月或上市之日至盈利补偿最终决算时点较长者 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形 |
| 新疆凯迪矿业投资有限责任公司 | １、本次交易完成后，本公司及其除天山纺织外的其余下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽可能减少和避免与天山纺织及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合法原因而发生的关联交易，本公司一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据相关法律、法规、规范性文件及天山纺织章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害天山纺织及其他股东的合法权益。２、本公司保证公司及其控股子公司和实际控制的其他企业与天山纺织在同一销售市场上不进行相同经营业务的投入，不从事与天山纺织相同或类似的生产、经营业务或活动，以避免对天山纺织的生产经营构成业务竞争，保持天山纺织生产经营的独立性。３、本公司一旦遇有矿业类资产投资机会，将优先将该机会让与上市公司，本公司回避表决。若因矿业资产暂不符合条件导致上市公司无法购买，且公司购买该矿业资产的，公司将待该资产条件成熟后，供天山纺织选择是否购买。４、本公司将严格履行承诺，若有违反，将依法承担赔偿责任。 | ２０１１年０５月３０日 | 长期 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形 |
| 青海雪驰科技技术有限公司 | １、根据评估报告，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段２０１３年预测盈利６，８８５．５０万元，２０１４年预测盈利１０，０１０．５３万元，２０１５年预测盈利１０，０１０．５３万元。按照天山纺织控股西拓矿业７５％股权比例计算，矿区预测盈利数２０１３年、２０１４年、２０１５年三年分别归属于上市公司的盈利为５，１６４．１３万元、７，５０７．９０万元、７，５０７．９０万元。重组完成后如新疆哈密市黄土坡矿区Ｉ矿段三年即２０１３年、２０１４年和２０１５年的截至当期期末累积实际盈利数低于评估报告中截至当期期末累积预测利润数，则凯迪矿业承诺每年分别用股份方式就归属于天山纺织的相关资产截至当期期末累积实际盈利数不足利润预测数的部分对天山纺织进行业绩补偿。凯迪矿业对以上补偿数量按照本次认购天山纺织股份比例承担。 | ２０１３年０１月２５日 | 新增股份上市之日起３６个月或上市之日至盈利补偿最终决算时点较长者 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形 |
| 青海雪驰科技技术有限公司 | 本次新增股份的锁定期为该股份上市之日起３６个月或上市之日至盈利补偿最终决算时点较长者。 | ２０１３年０９月２７日 | 新增股份上市之日起３６个月或上市之日至盈利补偿最终决算时点较长者 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形 |
| 青海雪驰科技技术有限公司 | １、本次交易完成后，本公司及其除天山纺织外的其余下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽可能减少和避免与天山纺织及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合法原因而发生的关联交易，本公司一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据相关法律、法规、规范性文件及天山纺织章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害天山纺织及其他股东的合法权益。２、本公司将逐步规范财务核算和管理工作，每年将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对青海雪驰的年度财务报告进行审计，并出具审计报告，王憬瑜将极力促使青海雪驰建立规范的财务核算和管理制度，并得到有效执行。 | ２０１１年０５月３０日 | 长期 | 严格履行 |
| 新疆凯迪投资有限责任公司 | 本次交易完成（即本次新增股份上市首日）后１２月内不转让其持有的天山纺织股份。如届时生效的法律、法规或规范性文件等对股份转让另有规定，从其规定。 | ２０１３年０９月２７日 | 新增股份上市之日起１２个月 | 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形 |
| 新疆凯迪投资有限责任公司 | １、本次交易完成后，本公司及其除天山纺织外的其余下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽可能减少和避免与天山纺织及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合法原因而发生的关联交易，本公司一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据相关法律、法规、规范性文件及天山纺织章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害天山纺织及其他股东的合法权益。２、本公司保证公司及其控股子公司和实际控制的其他企业与天山纺织在同一销售市场上不进行相同经营业务的投入，不从事与天山纺织相同或类似的生产、经营业务或活动，以避免对天山纺织的生产经营构成业务竞争，保持天山纺织生产经营的独立性。３、本公司一旦遇有矿业类资产投资机会，将优先将该机会让与上市公司，本公司回避表决。若因矿业资产暂不符合条件导致上市公司无法购买，且公司购买该矿业资产的，公司将待该资产条件成熟后，供天山纺织选择是否购买。４、本公司将严格履行承诺，若有违反，将依法承担赔偿责任。 | ２０１１年０５月３０日 | 长期 | 严格履行 |
| 新疆凯迪投资有限责任公司 | 本公司将严格遵守证监会关于维持上市公司规范治理结构的要求，履行“五分开”要求，保证上市公司独立性。 | ２０１０年０６月１７日 | 长期 | 严格履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | | | | | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
四、对2013年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:扭亏
业绩预告填写数据类型区间数
| | 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 累计净利润的预计数（万元） | ５，５００ | －－ | ６，５００ | －１，３５５．２６ | 增长 | ５０５．８３％ | －－ | ５７９．６１％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１１８ | －－ | ０．１３９ | －０．０３７ | 增长 | ４１８．９２％ | －－ | ４７５．６８％ |
| 业绩预告的说明 | ２０１３年１０月２３日，公司披露了《本次重大资产重组实施完成的公告》等相关系列公告，公司重大资产重组已实施完毕，本次重组之标的资产（西拓矿业７５％股权）已全部过户至公司名下，根据公司与凯迪矿业、青海雪驰签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》、补充协议及相关协议约定，西拓矿业将达到公司合并注入资产会计报表的条件，并对公司２０１３年经营业绩产生重大影响。 |
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１３年０７月２６日 | 公司总部及子公司西拓矿业现场 | 实地调研 | 其他 | 证券时报 | 公司经营现状、西拓矿业建设投产情况、公司未来发展战略。 |
新疆天山毛纺织股份有限公司
法定代表人: 武宪章
二〇一三年十月二十五日
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