证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．３７％股权，曹勇波先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （二十四）王彬

  １、王彬基本情况

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  王彬， １９７３年７月２３日出生，毕业于吉林工业大学会计学专业。２００３年３月至今担任欧地安财务经理，负责整体财税规划及财务日常管理工作。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．３７％股权，王彬女士还持有其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

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  北京聚沙货运代理有限公司与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联交易和同业竞争等情况。

  （二十五）孙世彬

  １、孙世彬基本情况

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  孙世彬，１９７２年４月２５日出生，毕业于中国音乐学院。曾任哈尔滨新境界广告有限公司总经理、大兴安岭北奇神保健品有限公司事业部经理、成都新中新华捷系统集成有限公司总经理。２００８年９月至今担任欧地安营销中心事业部经理，２００９年９月至今担任欧地安监事。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．３７％股权，孙世彬先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （二十六）张颖

  １、张颖基本情况

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  张颖，１９７２年９月９日出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，曾任花旗银行上海分行主管５年，现任以星航运公司业务经理。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．３３％股权，张颖女士未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （二十七）杨骁峰

  １、杨骁峰基本情况

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  杨骁峰，１９７３年４月８日出生，１９９５年毕业于华东理工大学煤化工专业，现任欧地安销售经理

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．１５％股权，杨骁峰先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （二十八）田鑫

  １、田鑫基本情况

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  田鑫先生，１９７３年出生，毕业于南开大学，理学学士、工商管理专业硕士。１９９５年－２００５年在南开戈德集团工作，任董事会秘书；２００５年－２００８年在北京首望资产管理有限公司工作，任投资总监；２００８年９月－２０１０年 ６月担任新华同创投资基金执行合伙人；２０１０年６月至今担任北京中富天地投资管理有限公司总经理，２００８年１２月至今担任欧地安董事。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．１３％股权，田鑫先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （二十九）李长春

  １、李长春基本情况

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  李长春，１９７３年１０月１２日出生，毕业于哈尔滨工业大学成人教育学院计算机专业。现任欧地安营销中心事业部经理。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．０７％股权，李长春先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （三十）赵民焱

  １、赵民焱基本情况

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  赵民焱，１９７４年６月２２日出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东理工大学煤化工专业学士。曾任北京斯达浩普信息系统工程有限公司副总经理。２００５年至今担任欧地安营销中心事业部经理。２００９年９月至今担任欧地安监事。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．０７％股权，赵民焱先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （三十一）马梅

  １、马梅基本情况

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  马梅， １９７１年１２月２２日出生，毕业于北京机械工业学院。２００４年６月至今任欧地安营销中心事业部经理。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．０７％股权，马梅女士未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （三十二）佟建伟

  １、佟建伟基本情况

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  佟建伟，１９７０年２月４日出生，毕业于吉林省建筑工程学院工民建专业。曾任欧地安工程中心经理、营销中心事业部经理。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．０７％股权，佟建伟先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （三十三）宋礼明

  １、宋礼明基本情况

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  宋礼明，１９５６年８月２１日出生，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业。历任吉林省安装公司劳资处长、吉发物业公司经理、欧地安电工副厂长、欧地安行政部长。２００９年１０月至今担任长春安可副总经理，负责行政与日常事务工作。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．０７％股权，宋礼明先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （三十四）王雪飞

  １、王雪飞基本情况

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  王雪飞， １９７３年出生，毕业于哈尔滨工业大学技术经济专业，２００４年９月至２００７年９月任北京同科林医疗器械有限公司人力资源部经理， ２００９年７月至今任欧地安企业管理部部长，负责人事、行政、知识产权等管理工作。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．０７％股权，王雪飞女士未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （三十五）郑达明

  １、郑达明基本情况

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  郑达明，１９７４年８月２４日出生，毕业于东北林业大学会计学专业。２００９年２月至今任欧地安销售经理。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．０７％股权，郑达明先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （三十六）何山

  １、何山基本情况

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  何山，１９８２年４月１２日出生，大专学历，２００５年至２００９年任本公司销售经理，２０１０年１月至今任长屏公司销售经理。

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有欧地安０．０７％股权，何山先生未持有其他公司股权或控制其他公司。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  一、欧地安基本情况

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  二、欧地安历史沿革

  （一）欧地安前身欧地安有限设立

  欧地安有限是由佟建勋、牛封、范治江三位自然人共同以货币出资设立的有限责任公司。２００３年１月９日，欧地安有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为１１０１０８２５２３５９７的《企业法人营业执照》，注册资本为５０万元。北京驰创会计师事务所有限责任公司对前述出资进行了验证，并于２００３年１月７日出具了京创会字〔２００３〕第２－Ｙ０４１号《验资报告》。

  欧地安有限设立时的股权结构如下：

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  （二）欧地安有限第一次股权转让

  ２００４年６月４日，欧地安有限股东会通过决议，同意范治江将其持有的欧地安有限全部出资额１０万元转让给秦怡玲。同日，范治江与秦怡玲签署了《出资转让协议书》，转让价格为１０万元。２００４年６月１８日，欧地安有限就前述股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，欧地安有限的股权结构如下：

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  （三）欧地安有限第一次增资

  ２００４年６月４日，欧地安有限股东会通过决议，同意欧地安有限增加注册资本１５０万元，其中以非专利技术增资１００万元、货币增资５０万元，公司注册资本增加至２００万元。公司新增１５０万元注册资本中，佟建勋以非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”出资３５．６０万元，以非专利技术“良欧长效高导活性接地单元”出资２３．４０万元，以货币出资２５．５０万元；耿春明以非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”出资１２．６０万元，以非专利技术“良欧长效高导活性接地单元”出资８．４０万元，以货币出资１９．００万元；牛封以非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”出资１２．００万元，以非专利技术“良欧长效高导活性接地单元”出资８．００万元，以货币出资５．５０万元。

  北京方诚会计师事务所有限责任公司对前述用于增资的非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”和“良欧长效高导活性接地单元”进行了评估，并于２００４年６月７日出具了北京方诚会评报〔２００４〕字第０３７－１号《资产评估报告》和北京方诚会评报〔２００４〕字第０３７－２号《资产评估报告》，对“良欧浪涌一体化防护终端技术”和“良欧长效高导活性接地单元”的评估值分别为６０．３８万元和４０．１３万元。

  北京方诚会计师事务所有限责任公司对前述出资进行了验证，并于２００４年６月９日出具了方转审字〔２００４〕第６－００２号《审计报告》，确认佟建勋、耿春明、牛封共同拥有的非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”经评估确认其价值为６０．３８万元，佟建勋、耿春明、牛封以该非专利技术出资共计６０．２０万元，差额部分记入资本公积；佟建勋、耿春明、牛封共同拥有的非专利技术“良欧长效高导活性接地单元”经评估确认其价值为４０．１３万元，佟建勋、耿春明、牛封以该非专利技术出资共计３９．８０万元，差额部分记入资本公积。经验证，公司已于２００４年６月９日办理了上述非专利技术的财产权转移手续，将佟建勋拥有的非专利技术５９．３０万元、耿春明拥有的非专利技术２１．１０万元、牛封拥有的非专利技术２０．１０万元分别记入公司实收资本、资本公积账户内。

  ２００４年６月１８日，欧地安有限就第一次股权转让和本次增资办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，欧地安有限的股权结构如下：

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  （四）欧地安有限第二次增资第一次出资

  ２００７年９月９日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋、牛封以其共同拥有的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”对欧地安有限进行增资，其技术价值待评估后具体确定。

  北京紫恒星评估有限责任公司对前述用于增资的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”进行了评估，并于２００７年９月１４日出具了紫评报字〔２００７〕第４８２号《“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”非专利技术资产评估报告书》，对“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”的评估值为１，３９６．６７万元。

  ２００７年９月１４日，佟建勋、牛封签署了《非专利技术分割协议》，约定佟建勋拥有“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”产权的７６％，即１，０６１．４７万元，牛封拥有“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”产权的２４％，即３３５．２万元。

  ２００７年９月１４日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋、牛封以其共同拥有的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”以评估值作价１，３９６．６７万元对公司进行增资，其中，１，３００万元计入实收资本，差额９６．６７万元计入资本公积。

  ２００７年９月１９日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具了紫会验字〔２００７〕第０６５号《验资报告》，经验证，截至２００７年９月１７日，公司已收到股东佟建勋和牛封缴纳的新增注册资本１，３００万元，全部以知识产权（非专利技术）出资，公司变更后的实收资本为１，５００万元。

  ２００７年１０月２４日，欧地安有限股东会通过决议，同意欧地安有限增加注册资本１，８００万元，其中以非专利技术增资１，３００万元、货币增资５００万元，公司注册资本增加至２，０００万元。公司新增１，８００万元注册资本中，佟建勋以非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资９８８万元，以货币出资２２０万元；牛封以非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资３１２万元，以货币出资３０万元；耿春明以货币出资１６０万元；秦怡玲以货币出资９０万元。同意本次增资分期缴纳，其中第一期出资由佟建勋、牛封以其共同拥有的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资１，３００万元，其余未缴付的货币出资５００万元，分别于２００８年９月１８日前和２００９年９月１８日前分两期缴纳。

  ２００７年１１月９日，欧地安有限就本次增资办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，欧地安有限的股权结构如下：

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  （五）欧地安有限第二次股权转让

  ２００８年５月８日，欧地安有限股东会通过决议，同意耿春明将其持有的欧地安有限的全部出资额２００万元（包括已缴纳出资４０万元、未缴纳出资１６０万元）全部转让给李丹，由李丹缴纳该部分未缴付出资。同日，耿春明与李丹签署了《出资转让协议书》，转让价格为原出资额４０万元，未缴纳出资为无偿转让。２００８年５月１５日，欧地安有限就前述股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，欧地安有限的股权结构如下：

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  （六）欧地安有限第二次增资第二期出资

  ２００８年５月８日，欧地安有限股东会通过决议，同意李丹和秦怡玲分别缴纳其认缴的货币出资额１６０万元和９０万元，公司实收资本由１，５００万元增至１，７５０万元。

  ２００８年５月１４日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字〔２００８〕第０８Ａ１２９８２５号《验资报告》，经验证，截至２００８年５月１２日，公司已收到李丹、秦怡玲缴纳的新增实收资本２５０万元，其中李丹缴纳货币出资１６０万元，秦怡玲缴纳货币出资９０万元，公司变更后的实收资本为１，７５０万元。

  ２００８年５月１５日，欧地安有限就第二次股权转让和本期出资办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，欧地安有限的股权结构如下：

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  （七）欧地安有限第三次股权转让

  ２００８年７月１日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地安有限未缴纳货币出资额２２０万元中的５０万元转让给马汝平，由马汝平缴纳该部分未缴纳出资额。同日，佟建勋与马汝平签署了《股东出资转让协议》，约定佟建勋将其持有公司的未缴纳货币出资５０万元无偿转让给马汝平，马汝平将５０万元货币出资缴纳至欧地安有限验资账户。

  （八）欧地安有限第二次增资第三期出资

  ２００８年７月１日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋、牛封、马汝平分别缴纳其认缴的货币出资额１７０万元、３０万元、５０万元，公司实收资本由１，７５０万元增至２，０００万元。

  ２００８年７月８日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字〔２００８〕第０８Ａ１８３８８６号《验资报告》，经验证，截至２００８年７月７日，公司收到佟建勋、牛封、马汝平缴付的新增实收资本２５０万元，其中佟建勋缴纳货币出资１７０万元，牛封缴纳货币出资３０万元，马汝平缴纳货币出资５０万元。

  ２００８年７月８日，欧地安有限就第三次股权转让和本期出资办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，各股东认缴的出资全部缴足，欧地安有限的股权结构如下：

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  （九）欧地安有限第四次股权转让

  ２００８年９月１０日，佟建勋分别与高扬、文波签署了《股东出资转让协议》，约定佟建勋将其持有的欧地安有限１，２７０万元出资额中的４０万元出资额转让给高扬、２０万元出资额转让给文波，股权转让价格分别为４０万元、７０万元。

  ２００８年９月２６日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地安有限全部出资额１，２７０万元中的４０万元出资额作价４０万元转让给高扬、２０万元出资额作价７０万元转让给文波。

  本次股权转让完成后，欧地安有限的股权结构如下：

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  （十）欧地安有限第三次增资

  ２００８年９月１３日，欧地安有限与新华同创、任冬艳签署了《增资协议书》，约定新华同创出资４７４万元认购欧地安有限新增注册资本１０１．１２万元，任冬艳出资１２６万元，认购欧地安有限新增注册资本２６．８８万元，剩余部分计入欧地安有限资本公积。

  ２００８年９月２６日，欧地安有限股东会通过决议，同意新华同创、任冬艳对欧地安有限进行增资，新增注册资本１２８万元，增资后欧地安有限注册资本增加至２，１２８万元，本次增资价格为每１元出资额作价４．６９元。本次增资，新华同创货币出资４７４万元，其中１０１．１２万元认购新增注册资本、其余３７２．８８万元计入资本公积；任冬艳货币出资１２６万元，其中２６．８８万元认购新增注册资本、其余９９．１２万元计入资本公积。

  ２００８年１０月２２日，安信君合会计师事务所出具了安信〔２００８〕验字第０２１号《验资报告》，经验证，截至２００８年１０月２２日，欧地安有限变更后的注册资本和实收资本为２，１２８万元。

  ２００８年１１月１２日，欧地安有限就第四次股权转让和本次增资办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，欧地安有限的股权结构如下：

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  （十一）欧地安有限第五次股权转让

  ２００８年１２月８日，佟建勋与曹彦签署了《股东出资转让协议》，约定佟建勋将其持有的欧地安有限１，２１０万元出资额中的６３．８４万元出资额转让给曹彦，转让价格为２５５．３６万元。

  ２００８年１２月１９日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地安有限出资额６３．８４万元作价２５５．３６万元转让给曹彦。

  ２００９年３月１７日，欧地安有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，欧地安有限的股权结构如下：

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  （十二）欧地安有限第六次股权转让

  ２００９年４月１６日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地安有限１，１４６．１６万元出资额中的４０万元分别转让给李树甲２０万元、杨成枝２０万元，转让价格均为２０万元。同日，佟建勋分别与李树甲、杨成枝就上述股权转让签署了《股东出资转让协议》。

  ２００９年５月２２日，欧地安有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，欧地安有限的股权结构如下：

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  （十三）欧地安有限第七次股权转让

  ２００９年５月２６日，欧地安有限股东会通过决议，同意新华同创将其持有的欧地安有限全部１０１．１２万元出资额分别转让给许灵芝５６．３２万元、许慧１９．２万元、李佳１６．６４万元、张颖６．４万元、田鑫２．５６万元，转让价格均为每１元出资额４．６９元。本次转让的主要目的是为了解决当时合伙企业不能开设股东账户的法律障碍，将新华同创持有的欧地安有限股份明确到新华同创５位合伙人个人，转让价格均按照新华同创２００８年９月认购欧地安有限股权的成本每１元出资额４．６９元确定。

  本次股权转让完成后，欧地安有限的股权结构如下：

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  （十四）欧地安有限第四次增资

  ２００９年５月２６日，欧地安有限分别与王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明签署了《增资协议书》，约定王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明分别以货币２００万元、５０万元、５０万元、１０万元、１０万元、１０万元、１０万元、１０万元对欧地安有限增资，其中４０万元、１０万元、１０万元、２万元、２万元、２万元、２万元、２万元分别作为欧地安有限新增注册资本，其余１６０万元、４０万元、４０万元、８万元、８万元、８万元、８万元、８万元分别计入欧地安有限资本公积，增资价格均为５元现金认购公司１元出资额。

  ２００９年５月２８日，欧地安有限股东会就上述增资通过决议，同意公司注册资本由２，１２８万元增至２，１９８万元，新增注册资本为７０万元，分别由王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明以货币方式对公司进行增资。

  ２００９年６月９日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字〔２００９〕第０９Ａ１７９４６１号《验资报告》，经验证，截至２００９年６月９日，公司已收到王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明缴纳的新增注册资本７０万元，变更后注册资本和实收资本均为２，１９８万元。

  ２００９年６月１０日，欧地安有限就第七次股权转让和本次增资办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，欧地安有限的股权结构如下：

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  （十五）欧地安有限第五次增资

  ２００９年６月２３日，欧地安有限分别与威士曼、广厦网络、李兴华、张阿英、许灵芝、任冬艳、许慧、李佳、张颖、田鑫签署《增资协议》，约定上述增资方均以货币方式对公司增资，本次增资具体情况如下：

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  ２００９年６月２５日，欧地安有限股东会就上述增资通过决议，同意现有股东许灵芝、任冬艳、许慧、李佳、张颖、田鑫以货币方式对公司增资，其他股东放弃优先认购权；同意威士曼、广厦网络、李兴华、张阿英以增资方式成为公司新股东；公司注册资本由２，１９８万元增至２，４１０万元。上述各股东合计以货币出资１，８００万元，其中２１２万元作为欧地安有限新增注册资本，其余１，５８８万元计入欧地安有限资本公积，本次增资价格为每１元出资额作价８．４９元。

  ２００９年６月２６日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字〔２００９〕第Ａ１０５５号《验资报告》，经验证，截至２００９年６月２６日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本２１２万元，变更后的注册资本和实收资本均为２，４１０万元。

  ２００９年６月２９日，欧地安有限就本次增资办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，欧地安有限的股权结构如下：

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  （十六）欧地安有限整体变更为股份有限公司

  ２００９年９月１日，欧地安有限２００９年第二次临时股东会通过决议，同意以截至２００９年６月３０日经审计的公司净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司名称为北京欧地安科技股份有限公司。同日，欧地安有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，以经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字〔２００９〕第Ａ１３８５号《审计报告》确认的截至２００９年６月３０日欧地安有限的账面净资产值６５，９０２，８５１．６９元，按照１：０．６８２８的比例，折成股份有限公司股本４，５００万股，每股面值１元，其余部分计入资本公积。各股东以各自在欧地安有限的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，整体变更前后各股东持股比例不变。

  ２００９年９月１６日，利安达会计师事务所有限责任公司对整体变更后的股份公司出资情况进行了审验，并出具了利安达验字〔２００９〕第Ａ１０７７号《验资报告》。

  ２００９年９月１６日，欧地安创立大会审议通过了整体变更相关的议案。

  ２００９年９月２１日，欧地安就本次整体变更办理了工商变更登记手续。

  本次整体变更完成后，欧地安的股权结构如下：

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  欧地安第一届董事会第九次会议及２０１０年年度股东大会审议通过了《关于２００８年度及２００９年度研发支出资本化部分调整为管理费用的议案》，根据《企业会计准则第６号－无形资产》关于开发支出资本化的各项条件第５条“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”，公司存在部分生产人员及工程技术人员承担部分研发任务的情况，开发设备与生产设备、研发人员与生产及工程技术人员不能完全精准区分等原因导致项目开发阶段的一些支出需要主观划分很可能会影响到计量的准确性。因此公司将２００８年及２００９年会计处理为资本化的开发支出调整为管理费用。

  此项会计差错更正追溯调整至２００８年１２月３１日，由此影响了欧地安改制基准日２００９年６月３０日净资产余额，利安达会计师事务所有限责任公司于２０１１年５月２０日出具了《关于北京欧地安股份有限公司截止２００９年６月３０日改制审计报告净资产的修正说明》，经调整后欧地安有限截至２００９年６月３０日的净资产余额为６２，８７８，９４３．９２元，其中４５，０００，０００．００元折为股本，其余部分１７，８７８，９４３．９２元计入资本公积。

  （十七）欧地安第一次增资

  ２００９年９月２２日，欧地安股东大会通过决议，同意汇金立方以货币１１，７８０，４８５元对欧地安增资，其中２，５６０，９７５元作为欧地安新增注册资本，其余９，２１９，５１０元计入欧地安资本公积；三花控股以货币１１，２１９，５１５元对欧地安增资，其中２，４３９，０２５元作为欧地安新增注册资本，其余８，７８０，４９０元计入欧地安资本公积。本次增资价格为每股４．６０元，增资完成后，欧地安注册资本增至５，０００万元。本次增资已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字〔２００９〕第Ａ１０８２号《验资报告》验证。

  ２００９年９月２９日，欧地安就本次增资办理了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，欧地安的股权结构如下：

  ■

  （十八）欧地安第一次股权转让

  ２０１１年６月２８日，欧地安股东大会通过决议，佟建勋将其持有的欧地安股份５４１，４９３股以每股２．７５元的价格分别转让给蔡鹏飞４６６，８０５股、杨骁峰７４，６８８股；牛封将其持有的欧地安股份３４８，７５２股以每股２．７５元的价格分别转让给孙世彬１８６，７２０股、李树甲５０，０００股、王雪飞３７，３４４股、郑达明３７，３４４股、何山３７，３４４股。

  ２０１１年７月６日，欧地安就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，欧地安的股权结构如下：

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  本次股权转让完成后至本报告书签署日，欧地安股权结构未发生变化。

  三、欧地安下属公司情况

  截至本报告书签署日，欧地安股权结构图如下：

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  １、长春安可

  （１）基本情况

  ■

  （２）简要财务数据

  截至２０１３年６月３０日，长春安可总资产为５，７１２．７７万元，净资产为３，６２９．９９ 万元；２０１３年１－６月实现净利润为２２３．５７万元。

  ２、长屏公司

  （１）基本情况

  ■

  （２）简要财务数据

  截至２０１３年６月３０日，长屏公司总资产为５，０５１．７６万元，净资产为３，８７７．９８万元；２０１３年１－６月实现净利润为８２１．７６万元。

  ３、欧地安电工

  （１）基本情况

  ■

  （２）简要财务数据

  截至２０１３年６月３０日，欧地安电工总资产为１５９．８３万元，净资产为１１３．９３万元；２０１３年１－６月实现净利润为－３４．８６万元。

  ４、沃思华

  （１）基本情况

  ■

  （２）简要财务数据

  截至２０１３年６月３０日，沃思华总资产为３７３．５４万元，净资产为３７５．５０万元；２０１２年度实现净利润为－５９．６８万元。

  四、欧地安最近三年及一期的财务数据及财务指标

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对欧地安编制的２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字［２０１３］第２２６Ａ０００１号《审计报告》。

  欧地安２０１０年－２０１３年６月合并财务报表如下：

  （一）资产负债简表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  （四）收入的季节性

  欧地安按季度营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  由于欧地安所属行业特性，营业收入呈现较为明显的季节性特征，一般情况下上半年营业收入占全年营业收入总额的比重较小，下半年特别是第四季度欧地安实现的营业收入较多。这主要是因为：由于年初制订预算计划、春节长假等因素，欧地安的军工航天、能源化工、风力发电、轨道交通、教育等行业客户的项目招投标事项自第二季度起才陆续开始。受此制约，欧地安每年从第二季度开始才陆续进入项目实施阶段，第三、四季度是欧地安项目实施的集中期。与此相适应，欧地安的营业收入呈现季节性特征。此外，欧地安从事的一些工程项目施工特点也影响着营业收入的均衡性。每年第一季度，由于北方地区温度较低，冻土层较厚，欧地安无法开展接地工程项目，对这类工程项目即使在第一季度中标，其施工也会在第二季度开始，进而影响了营业收入的确认时点。

  （五）报告期内享受的财政补贴

  欧地安在报告期内财政补贴详细情况如下：

  单位：元

  ■

  五、欧地安的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况

  （一）主要资产状况

  根据瑞华为欧地安出具的瑞华审字〔２０１３〕第２２６Ａ０００１号《审计报告》，截至２０１３年６月３０日，合并财务报表口径欧地安总资产２９９，１９４，８３４．３９元，主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内欧地安资产总额呈快速增长态势。２０１２年末资产总额较２０１１年末增长了５，６４６．１９万元，增幅为２３．６８％；２０１３上半年期末资产总额较２０１２年末增长了４２８．３８万元，增幅为１．４５％。

  １、自有房产

  （１）欧地安拥有的房屋所有权情况

  截至本报告书签署之日，欧地安不存在登记在其名下的房屋所有权。

  （２）欧地安子公司拥有的房屋所有权情况

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  ２、办公用房租赁情况

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  ３、主要无形资产情况

  截至２０１３年６月３０日，欧地安的无形资产净值为１，３９０．５３万元，具体如下：

  单位：元

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  （１）土地使用权

  ■

  （２）非专利技术

  ■

  （３）软件

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  ４、欧地安持有专利情况

  欧地安目前拥有完全知识产权的专利３４项，包括４项国防发明专利、２３项实用新型、７项外观设计，详见下表：

  （下转B8版）