证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘明寿、主管会计工作负责人吴录金及会计机构负责人(会计主管人员)肖福明声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  单位:人民币元

  ■

  ■

  二、对2013年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事长:刘明寿

  二〇一三年十月二十五日

  证券代码:000789 证券简称:江西水泥 公告编号:2013-30

  江西万年青水泥股份有限公司

  第六届董事会第十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江西万年青水泥股份有限公司(在本公告中简称“公司”)第六届董事会第十次临时会议通知于2013年10月19日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出,会议于2013年10月25日以通讯方式召开。

  会议应出席董事11名,实际出席董事11名,全体监事和高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案:

  1、《关于子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司向关联方采购熟料的议案》;

  具体内容详见同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告》(2013-31号)。

  审议此议案时,关联董事刘明寿、江尚文先生履行了回避制度。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》;

  根据公司审计委员会的提案,公司董事会拟聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙人)(以下简称:大信事务所)为:①公司2013年度财务审计机构;②公司2013年度内部控制审计机构。2013年度审计费用将根据2012的实际水平和2013年的审计工作量授权公司管理层与大信事务所协商确定。公司独立董事对此议案发表了“同意”意见。

  此议案(包含两个子议案)需要提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  3、《公司2013年第三季度报告全文及正文》。

  具体内容详见同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《江西万年青水泥股份有限公司2013年第三季度报告正文》,以及巨潮资讯网上的《江西万年青水泥股份有限公司2013年第三季度报告全文》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字表决意见;

  2、相关合同书等。

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十月二十五日

  证券代码: 000789 证券简称:江西水泥 公告编号:2013-31

  江西万年青水泥股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  随着江西水泥市场需求转好,公司产品销量持续上升,公司水泥粉磨站外购熟料需求显现,日前;

  1、公司子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司(以下简称:兴国万年青)向江西兴国南方水泥有限公司(以下简称:兴国南方)采购熟料2万吨,每吨熟料按照280元价格,总交易金额约为560万元。

  2、公司子公司江西黄金埠万年青水泥有限责任公司(以下简称:黄金埠公司)向江西玉山南方水泥有限公司(以下简称:玉山南方公司)采购熟料4万吨,每吨按照265元价格,总交易金额约为1,060万元,如遇到价格调整,黄金埠公司需签署价格确认函后玉山南方公司再发货。

  上述交易行为经过公司第六届董事会第九次、第十次临时会议审议通过,董事会审议前公司独立董事发表了无异议的独立意见。关联董事刘明寿、江尚文先生履行了回避制度。

  两项交易合计1,620万元,占公司最近一次经审计净资产的5.67%,属于一般性关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要提请股东大会及其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、玉山南方公司,住所:玉山县岩瑞镇;法定代表人:石珍明;注册资本:壹亿肆仟零拾伍万园整;经营范围:水泥、熟料及制品的研发、制造和销售;三废资源综合利用和余热发电**。

  玉山南方公司2012年经审计的主营业务收入29,970.49万元,净利润1,625.56万元,净资产16,409.59万元。

  2、兴国南方公司,住所:兴国县梅窑镇;法定代表人:石珍明;注册资本:叁亿园整;经营范围:水泥用石灰石开采,汽油、柴油、润滑油零售(仅限分支机构经营);包装袋、新型建材(水泥制品)、水泥生产、销售。

  兴国南方公司是江西南方水泥有限公司通过并购吸收合并,于2013年1月11日在兴国县工商局办理变更。截止2013年9月总资产67,507.41万元,净资产20,600.46万元,主营收入28,438.98万元,净利润1,813.93万元。

  3.关联关系的说明。公司与交易方的关系如图示:

  ■

  公司董事长刘明寿先生、董事总经理江尚文先生同时是玉山南方公司和兴国南方公司的实际控制人江西南方水泥有限公司的董事长、副董事长,根据《深交所股票上市规则》及相关规定,玉山南方公司、兴国南方公司为公司关联法人,上述采购熟料行为构成公司关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  水泥熟料是水泥生产工艺过程中窑煅烧环节的中间产品,既可以当做熟料产品买,也可以作为水泥生产的原料。根据目前江西水泥及其熟料生产和销售情况,子公司黄金埠公司和兴国万年青是公司的水泥粉磨站,没有熟料生产线,日常的熟料靠公司其他熟料生产基地就近供应,今年以来公司水泥市场销量持续上涨,水泥熟料需求增大,部分粉磨站对外购熟料有一定的需求。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次熟料购销交易是按照第三方市场价格协商确定,如遇市场调价,双方协商确认。本次熟料购销量相比公司全年计划总量很小,本次关联交易不会产生利益转移。

  五、交易协议的主要内容

  《买卖合同》就买卖产品、价格、数量(以实际用量为准)、质量要求、技术标准,交货地点、验收方式、供应方法;以及结算方式及付款方式进行了约定:

  质量要求、技术标准要符合国家标准GB/T21372-2008中的规定;

  本次交易采取款到发货方式,可以用现金、银行汇票、电汇等方式;两家关联供应方各供应熟料20,000吨,价格为暂定价格(如遇价格调整,以卖方调价通知为准,一方不能接受,合同自行终止,双方均不承担违约责任)。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易,是公司基于水泥市场销量持续上涨,公司产能得到有效发挥的情况下,为缓解公司的水泥熟料需求,按照第三方市场价格向关联方购买水泥熟料,确保公司水泥市场的占有率。买卖双方按照市场价格进行交易,符合市场原则,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事在第六届董事会第九次、第十次临时会议前,审阅了相关资料,就关联交易发表了:本次交易是公司基于水泥市场销量持续上涨,公司产能得到有效发挥的情况,为缓解公司的水泥熟料需求,按照第三方市场价格向关联方购买水泥熟料,确保公司水泥市场的占有率。本次交易构成公司的关联交易,公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为公司本次的关联交易,买卖双方按照市场价格进行交易,符合市场原则,不存在损害损害其他股东尤其是中小股东利益的情况,同意实施本次关联交易。

  八、备查文件

  1.董事会决议。

  2.独立董事意见。

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  2013年10月25日