证券时报多媒体数字报

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2013-054

广东东方锆业科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会于2013年10月14日以通讯和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第三次会议的通知,会议于2013年10月24日上午9:30在公司盐鸿厂区办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9人,亲自出席本次会议的董事共8人,独立董事王学琛先生因工作原因委托独立董事蔡少河先生代表出席会议并表决。公司监事会成员列席了本次会议,会议由公司董事长李季科先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

会议经出席会议董事审议并通过了以下议案:

1、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于〈2013年第三季度报告全文〉及正文的议案》。

《2013年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司《2013年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于将澳洲东锆的投入资金转增资本的议案》。

为加快公司在澳大利亚各类矿产资源的勘探、采矿、加工、产品检验以及回运等工作,并加强澳大利亚东锆资源有限公司的市场推广、销售及投融资等相关业务,董事会同意将本公司自2010年10月22日至2013 年9 月30 日向全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司提供的资金3,425万澳元转为对该全资子公司的资本(股权),出资价格确定为每股1澳元。

澳大利亚东锆资源有限公司注册资本原为2,200万澳元,本次增资完成后,澳洲东锆的注册资本将变更为5,625万澳元。

3、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于2013年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

《关于2013年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告!

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十四日

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2013-055

广东东方锆业科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司第五届监事会第三次会议于2013年10月24日下午2:00在公司盐鸿厂区办公楼会议室以现场会议的方式召开,会议通知已于2013年10月14日以书面方式向全体监事发出。会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人,会议由监事会主席李文彬主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经监事审议表决通过了如下决议:

一、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于〈2013年第三季度报告全文〉及正文的议案》;

经审核,监事会认为董事会编制和审核广东东方锆业科技股份有限公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于2013年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案;

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十四日

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2013-057

广东东方锆业科技股份有限公司关于2013年

第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]888号文”核准,并经深圳证券交易所同意,公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A股)2727万股,每股面值为人民币1元,每股发行价为人民币30.06元,共募集资金819,736,200.00元,扣除发行费用25,932,086.00元后,实际募集资金净额为793,804,114.00元。该募集资金已于2011年6月22日全部到位,业经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2011]第11004380019号”《验资报告》审验。

(二)截止2013年9月30日第三季度募集资金使用金额及余额

根据公司2010年第一次、第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次、第四届董事会第二次会议决议,募集资金在扣除发行费用后投入以下项目:

公司实际募集资金到账金额为795,944,114.00元,其中含未支付的律师顾问费、审计费及验资费等发行费用2,140,000.00元,该发行费用已于2011年度支付完毕。

截至2013年9月30日,公司募集资金使用情况如下:

金额单位:人民币元

2011年7月4日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金》的议案,同意公司将募集资金112,534,688.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截止2013年9月30日,公司累计直接投入项目运用募集资金550,779,357.38元,其中,募集资金到位前投入金额为112,534,688.53元,募集资金到位后投入金额438,244,668.85元。暂时补充流动资金57,000,000.00元。加上扣除手续费后累计利息收入净额16,236,294.47元,公司剩余募集资金余额为202,261,051.09元,与募集资金专户中的期末资金余额202,261,051.09元一致。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》),该《管理办法》于2013年7月25日经公司第五届董事会第一次会议修订通过。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募集资金专款专用,并分别同保荐机构广州证券有限责任公司与存放募集资金的汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社、深圳发展银行股份有限公司广州分行、中国银行汕头澄海支行、中国银行朝阳支行、广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

截止至2013年9月30日,公司募集资金在银行专户的余额202,261,051.09元。募集资金的存储情况如下:

金额单位:人民币元

三、本季度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

募集资金使用情况对照表

                        金额单位:人民币万元

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证各募集资金项目得以顺利实施,公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011年7月4日,公司第四届董事会第九次会议审议通过,将募集资金112,534,688.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广州证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2012年11月8日,经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,公司将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元,共计14,500万元变更实施主体为公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司(以下简称“朝阳东锆”),变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村,用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。另外650吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变,仍由公司单独实施,实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村。鉴于“年产1,000吨核级海绵锆”项目部分变更实施主体和实施地点,公司调整原募集资金投资项目的完成日期。部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体情况如下:

募集资金投资项目实施主体及实施地点部分变更主要系通过对公司全资子公司朝阳东锆进行增资的方式实施,即对朝阳东锆增资14,500万元,计入朝阳东锆业的注册资本,用于“年产350吨核级海绵锆生产项目”建设和流动资金投入。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理,朝阳东锆增设一个募集资金专用账户,公司将分别将上述项目建设资金和流动资金存放于上述账户,并与保荐机构广州证券、中国银行朝阳分行于 2012 年 12 月 17 日签订了《募集资金三方监管协议》,对该项目的募集资金进行专户储存和管理。

为加强公司募集资金的管理,提高使用效率,巩固银企合作关系,公司于2013年5月10日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》,决定撤销公司在中国银行朝阳分行开设的募集资金专项账户,同时决定在广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设新的募集资金专用账户 ,公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司、保荐机构广州证券有限责任公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司已签订了《募集资金三方监管协议》。

公司独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见,同意本次募集资金投资项目变更及延期。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012年5月3日,经公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,总额为人民币35,000万元,使用期限不超过6个月,该议案于2012年5月15日获股东大会审议通过。公司累计暂时补充流动资金31,100万元并于2012年11月7日前全额归还存入募集资金专用账户。

2012年11月8日,公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,总额为人民币15,000万元,使用期限不超过6个月,到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2012年11月21日经公司第二次临时股东大会审议批准。本次公司累计利用闲置募集资金14,400万元暂时补充流动资金,并于2013年5月20日前全额归还存入募集资金专用账户。

2013年7月6日,公司第四届董事会第二十七次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,总额为人民币10,000万元,使用期限不超过12个月,到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2013年7月24日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。截止2013年9月30日公司累计利用闲置募集资金5,700万元暂时补充流动资金,尚未到归还期限。

(五)节余募集资金使用情况

报告期内,公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2013年9月30日止,公司无变更募集资金项目使用资金情况。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

2012年3月26日、27日和28日从募集资金专户共转出3000万元,用于补充公司流动资金,未履行相关审批和信息披露程序,公司于2012年10月16日将3000万元转回募集资金专户。

2012年4月23日转出1400万元,用于补充公司流动资金,未履行相关审批和信息披露程序,公司于2012年11月5日将1400万元转回募集资金专户。

六、内部审核意见

我们认为,除上述存在问题外,东方锆业上述募集资金的使用符合《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年2月第二次修订)以及《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等规定。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2013年10月24日