证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人张本智董事长、主管会计工作负责人高渝文总经理及会计机构负责人（会计主管人员）侯文玲总会计师保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、中国医药重组工作于2013年7月正式完成，本公司从2013年7月1日开始将重组所涉及的天方药业、武汉鑫益、天方恒德、新兴华康及海南三洋35%股权纳入合并报表。根据企业会计准则的相关规定，本次重组为同一控制下的企业合并，需从年初开始对各重组企业进行报表合并，据此，本公司对本次季报所涉及的年初及上年同期的财务数据进行了追溯调整。

本报告期内，公司实现净利润32589.81万元，同比增长12.97%。如扣除三季度已发生的重组费用，实际增长达21%。

2、 货币资金相比年初减少8.03亿元，主要是由于本年医药商业规模增长，应收款增加，以及由于上年收到预收款的项目本年开始进入执行期，对外采购增加所致。

3、 长期待摊费用相比年初增加1,209万元，增幅260.64%，主要租入的固定资产及无形资产改造增加所致。

4、 应付利息相比年初增加520万元，增幅93%，主要是本期贷款增加，计提的贷款利息增加所致。

5、 应付股利相比年初减少325万元，减少90%，主要是由于本期对外支付少数股东股利所致。

6、 管理费用相比上年同期增加8,692.94万元，增长42.67%，主要是本年确认重组费用所致。

7、 投资收益相比上年同期增加274.7万元，增长38.78%，主要是持有的可供出售金融资产分红增加所致。

8、 营业外收入相比上年同期减少571.26万元，减少52.04%，主要是上年同期确认客户赔偿的违约金所致。

9、 收到的税费返还相比上年同期增加4,342.85万元，增长40.44%，主要是由于本期收到的出口退税增加所致。

10、 经营活动现金净流出相比上年同期增加150,729.42万元，主要是上年收到的预收款，本期开始执行，采购增加，以及医药商业资金规模增加所致。

11、 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少7,247万元，减少51.77%，主要是由于上年医药工业企业固定资产投资支付现金较大所致。

12、 投资支付的现金相比上年同期增加2,140.71万元，增加2378.57%，主要是由于本年公司参与招商银行配股所致。

13、 取得借款收到的现金相比上年同期减少64,605.10万元，减少31.51%，主要是由于本期贷款减少所致。

14、 收到其他与筹资活动有关的现金相比上年同期减少9,933万元，减少49.51%，主要是减少银行承兑汇票贴现所致。

15、 偿还借款支付的现金相比上年同期减少58,821.26万元，减少33.06%，主要是由于本期到期贷款减少所致。

16、 分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加8,732.08万元，增加58.41%，主要是本年分红增加所致。

17、 支付其他与筹资活动有关的现金相比上年同期减少17,688.32万元，减少45.37%，主要是减少银行承兑汇票贴现所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1 关于股份锁定的承诺

通用技术集团、医控公司、天方集团分别承诺，自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不以任何方式转让其各自在本次重组中以标的股权认购的中国医药股份。

上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团、医控公司、天方集团未出现违背该承诺的情形。

2 关于避免同业竞争的承诺

为消除及避免通用技术集团和天方集团及其控股企业与中国医药的同业竞争，通用技术集团和天方集团分别出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司避免同业竞争承诺函》、《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于避免同业竞争的进一步承诺》和《通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺》、《通用天方药业集团有限公司关于北京天方时代投资有限公司避免同业竞争的进一步承诺》。

上述承诺仍在承诺期内，天方集团在《通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺》项下将黑龙江省天方医药有限公司66.67%股权转让予非关联第三方相关工作尚在积极推进中，除上述情况外，通用技术集团和天方集团未出现违背上述承诺的情形。

3 关于规范关联交易的承诺

为规范中国医药与通用技术集团及其控制的其他企业的关联交易行为，通用技术集团出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》。

上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团未出现违背该承诺的情形。

4 关于保障资金安全的承诺函

本次重大资产重组前，中国医药、天方药业、新兴华康、武汉鑫益、新疆天方以及该等公司的下属子公司在集团财务公司办理存款、贷款等金融业务。为保证上述相关公司在集团财务公司的资金安全，通用技术集团作为相关公司的实际控制人，出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于保障资金安全的承诺函》，承诺：监督和确保集团财务公司进行规范运作；不干预相关公司的具体决策；若相关公司在集团财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失，通用技术集团将依据审计机构出具的载明相关公司受到损失事项及损失金额的相关文件以现金方式进行补偿。

上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团未出现违背该承诺的情形。

5 关于为中国医药合同履行提供担保的承诺

通用技术集团作为中国医药的控股股东和实际控制人，就中国医药与委内瑞拉卫生部之间的合作协议的履行事宜出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于为中国医药保健品股份有限公司合同履行提供担保的承诺》。如合同对方提出要求，通用技术集团将就中国医药在其与委内瑞拉卫生部签署的合作协议及其具体合同项下义务的履行提供担保。

上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团未出现违背该承诺的情形。

6 关于新疆天方股权转让事宜的承诺

天方集团承诺，如中国医药因天方集团于2006年以协议方式自天方药业处受让新疆天方52.83%股权的程序瑕疵而遭受任何损失，天方集团将就该等损失给予全额补偿。

上述承诺仍在承诺期内，天方集团未出现违背该承诺的情形。

7 关于天方药业物业瑕疵规范的承诺

就天方药业及其控股子公司目前拥有的部分物业存在权属不规范的情形，为保证该等物业瑕疵不会对合并完成后的中国医药的生产经营构成重大不利影响，天方集团、天方药业及其相关子公司分别出具了相关承诺。

上述承诺仍在承诺期内，天方集团、天方药业及其子公司未出现违背该等承诺的情形。

8 关于完善与集团财务公司关联交易相关制度的承诺

中国医药承诺将完善与集团财务公司关联交易业务的相关制度，制定切实可行的内部管理制度，确保上市公司资金的安全性、独立性，并承诺于2013年4月24日前召开董事会审议《中国医药保健品股份有限公司在通用技术集团财务有限责任公司存款资金风险处置预案管理制度》，并在董事会审议通过后召开临时股东大会审议该制度。

中国医药已于2013年4月25日召开董事会审议上述制度，并于2013年5月13日将该制度提交临时股东大会审议通过。

9 对新疆天方及武汉鑫益后续投资事宜的承诺

通用技术集团、天方集团、新疆天方他方股东石河子开发区通用投资有限公司分别就本次发行股份购买资产交易完成后对新疆天方和武汉鑫益（含子公司）的后续投资事宜出具承诺。

上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团、天方集团、石河子开发区通用投资有限公司未出现违背该承诺的情形。"

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司重组后不断加大整合力度，进一步开拓市场，促进业务稳定增长。同时加强管理，成本费用得到有效控制，预计全年净利润增长可达25-35%。

中国医药保健品股份有限公司

法定代表人:张本智

2013年10月31日

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2013-056号

中国医药保健品股份有限公司

重大资产重组实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司于2013年5月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702号），核准本公司以新增131,460,000股股份吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”），向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）、通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）、通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）发行14,966,320股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过48,872,460股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，正在积极实施本次重大资产重组的相关工作。2013年8月30日、2013年9月30日，本公司相继公告了《中国医药保健品股份有限公司重大资产重组实施进展公告》（编号：临2013-051号、临2013-053号）。现将截至目前本次重大资产重组实施的相关进展情况公告如下：

1、换股吸收合并实施进展情况

（1）换股吸收合并涉及的收购请求权和现金选择权已实施完成，天方药业股份已按照1:0.313的换股比例转换为本公司股份。2013年7月26日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了新增股份的登记过户手续。

（2）目前本公司正积极推进将天方药业相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务转移至本公司指定接收方的相关工作。

2、发行股份购买资产实施进展情况

（1）本公司已于2013年7月9日与通用技术集团、医控公司和天方集团签署《资产交割确认书》，确认2013年7月1日为资产交割日，本公司于交割日成为海南通用三洋药业有限公司（以下简称“三洋公司”）、北京新兴华康医药有限公司（以下简称“新兴华康”）、武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）和新疆天方恒德医药有限公司（以下简称“新疆天方”）的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。通用技术集团持有的三洋公司35%股权和新兴华康100%股权、医控公司持有的武汉鑫益51%股权、天方集团持有的新疆天方65.33%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已完成。

（2）本公司向通用技术集团、医控公司及天方集团分别发行的8,849,676股、4,300,448股和1,816,196股A股新增股份已经分别登记在通用技术集团、医控公司及天方集团名下。

（3）本公司已聘请中勤万信会计师事务所有限公司以2013年7月1日为交割审计基准日对标的资产的期间损益进行审计。目前相关审计工作正在进行中。

本公司将继续加紧实施本次重大资产重组工作，并将按相关规定及时公告实施进展情况。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司

2013年10月31日