证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨军、主管会计工作负责人赵家礼及会计机构负责人(会计主管人员)宋艳艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易（前十名）

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、交易性金融资产比上年期末增加73.18%，主要是由于本期子公司冠捷科技对衍生金融工具增加合约及公允价值变动所致；

2、应收利息比上年期末增加249,470.46元主要是应收的债券利息；

3、一年内到期的非流动资产比上年期末减少16,155,306.48元主要是由于收回了到期的非流动资产所致；

4、长期应收款比上年期末增加48.30%，主要是由于子公司冠捷科技应收的税收优惠所致；

5、在建工程比上年期末减少64.02%，主要是由于工程完工转入固定资产所致；

6、其他流动资产比上年期末增加31.30%，主要是由于子公司冠捷科技应收维保责任款和巴西待抵扣税款增加所致；

7、短期借款比上年期末增加64.57%，主要是由于本期增加流动资金贷款所致；

8、预收款项比上年期末减少75.17%，主要是由于本期子公司冠捷科技改变了客户的结算方式所致；

9、应付股利比上年期末减少99.66%，主要是由于下属公司柏怡控股支付前期已宣告发放的股利所致；

10、一年内到期的非流动负债比上年期末增加562,652,664.00元，主要是由于转入了一年内到期的应付债券所致；

11、专项应付款比上年期末增加145,000,000.00元，主要是由于取得CEC集团的暂时不具备注资条件的资本金所致；

12、外币报表折算差额比上年期末增加42.74%，主要是由于汇率变动所致；

13、财务费用比上年同期增加154.36%，主要是由于子公司冠捷科技合并TP Vision后利息支出增加所致；

14、资产减值损失比上年同期增加50.16%，主要是由于子公司冠捷科技存货跌价准备增加所致；

15、公允价值变动收益比上年同期增加434,442,830.33元，主要是因子公司冠捷科技持有的交易性金融资产的公允价值变动所致；

16、投资收益比上年同期减少535,287,553.60元，主要是由于子公司冠捷科技处置交易性金融资产收益减少所致；

17、营业利润比上年同期减少798,049,188.04元、利润总额比上年同期减少934,250,289.20元、净利润比上年同期减少871,862,742.35元、归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少24,694,823.20元、少数股东损益比上年同期减少847,167,919.15元，主要是由于子公司冠捷科技主要市场需求持续疲软以及为重组和优化巴西和匈牙利的生产基地提取拨备等原因致使利润总额大幅下降所致；

18、所得税费用比上年同期减少44.29%，主要是由于当期所得税费用减少所致；

19、营业外支出比上年同期增加132.64%，主要是由于下属公司柏怡控股本期发生产品质量问题相关诉讼计提的预计负债所致；

20、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少4,065,270,024.22元，主要是由于子公司冠捷科技因推出新产品增加存货采购量致使经营流出增加所致；

21、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加2706.21%，主要是由于本期借款金额增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、子公司深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”）主要客户赛康公司破产清算的相关进展

自长城能源主要债务人赛康进入破产程序以来，公司、长城能源及Perfect Galaxy International Limited（简称“Perfect Galaxy”，为本公司下属孙公司）一直就赛康的债权及可回收等事宜积极寻求各种途径。2013年上半年，鉴于拟重组方意向购买赛康资产的价格申请未能获得债权银行的同意，根据赛康的申请，经破产法院听证，同意赛康由原破产保护程序转入破产清算程序。随后，根据其所在地的破产法相关规定及法院要求，赛康的资产交由资产受托人管理并进行资产拍卖。过程中，为促进长城能源的持续经营及业务拓展，减轻赛康破产对公司及长城能源造成的影响，长城能源、Perfect Galaxy与赛康资产受托人等各方经多次协商并最终达成了一致意向，即以625万美元的价格（该对价含Perfect Galaxy 对赛康的应收账款267万美元）收购赛康的SATCON商标、与逆变器有关的知识产权、库存等资产。报告期内，前述事项的相关工作仍在进行中。

2、中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”，为本公司实际控制人）向本公司之全资子公司深圳中电长城信息安全系统有限公司（简称“长城信安”）注资暨关联交易

2013年3月27日，本公司第五届董事会审议通过了关于中国电子拟向本公司之全资子公司长城信安注资暨关联交易的议案。考虑到长城信安目前处于成长期，未来需要投入资金较大；为了降低和分散经营风险，更充分利用中国电子的资源优势和行业影响力，加快实现长城信安做优做强，经公司董事会审议，同意公司就中国电子向长城信安注资人民币壹亿元（RMB1亿元）事宜与中国电子、长城信安签署增资协议。增资完成后，中国电子将新持有长城信安85.11%的股权，本公司所持有的长城信安股权则将由原来的100%下降至14.89%。报告期内，长城信安已经完成工商登记变更手续，注册资本为1.2亿元，其中本公司占其注册资本比例约为16.6667%，持有其股权的比例为14.89%。

报告期内，长城信安完成了验资及工商登记变更；公司通过信永中和会计师事务所就该交易的影响进行了分析评估。根据信永中和会计师事务所出具的《中国电子向长城信安注资对公司的影响》，本公司对注资完成后的长城信安可按照联营企业采用权益法核算，该事项将对公司2013年合并报表产生投资收益共计人民币2,785.37万元。

3、子公司长城能源出售资产

经公司董事会2013年6月7日审议，同意长城能源通过政府回购的方式向深圳市土地储备中心出售其位于深圳市坪山新区大工业区的两块宗地（G12203-0119、G12302-0774）及相关资产（含土地使用权、地上建筑物、房屋配套系统机器设备等资产补偿），交易价格为人民币156,211,572元。报告期内，长城能源已经收到深圳市土地储备中心支付的前述交易的全款。

4、发行中期票据

经2012年11月20日临时董事会、2012年12月28日2012年度第五次临时股东大会审议通过，公司计划向全国银行间债券市场机构投资者注册发行总额不超过10亿元人民币3年期的中期票据。2013年6月，公司收到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》（中市协注[2013]MTN159号），同意接受公司中期票据注册。2013年7月4日，公司成功发行第一期中期票据，发行额度为5亿元，票面利率为5.38%。（具体详见2013-021、2013-022、2013-024号公告）

5、投资建设中电长城大厦

2010年12月8日，经公司第五届董事会审议，同意公司对建设长城研发办公综合大楼项目进行立项，预计项目建设总投资约为9.6亿元人民币。

报告期内，结合项目申报过程中的情势变化及公司的实际情况，考虑到土地所处区域的商业发展趋势及公司后期自身发展的需求等，经2013年8月6日第五届董事会审议，同意将长城研发办公综合大楼项目建成代表长城企业文化的研发中心以及符合市场化运作的租售、自用相结合的准甲级生态写字楼（中电长城大厦），建设地址不变，总建筑面积约为18.2万平方米，其中地上建筑面积约为12.8万平方米，预计项目建设总投资不超过19.33亿元人民币（含需补缴的地价款59,271万元），所需资金由公司自筹解决。

本次投资尚需经公司股东大会及控股股东长城科技股份有限公司（简称“长城科技”）的批准。

6、与中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）签署《全面金融合作协议》暨关联交易

为充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，经2013年8月19日公司第五届董事会审议同意，本公司与中电财务签署《全面金融合作协议》，由中电财务为本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中办理资金结算日存款余额最高不超过2亿元人民币，以信用方式取得综合授信余额不超过4亿元人民币。此事项尚需经公司股东大会及控股股东长城科技的批准。

7、出售北京长城大厦23层

经2013年8月2日公司第五届董事会审议，同意公司通过北京产权交易所有限公司以公开挂牌的方式出售所拥有的位于北京市海淀区中关村东路66号甲1号长城大厦第23层房产，面积1,140.13平方米，挂牌价格以资产评估结论为依据，即约为人民币6,270.72万元。

挂牌期内征集产生的意向受让方为北京中科三环高技术股份有限公司（简称“中科三环”），2013年9月16日，公司第五届董事会审议通过了本次资产出售的交易价格及协议签署事项，同意公司按照摘牌价格6,270.72万元和中科三环签署《实物资产交易合同》。报告期内，该交易的相关事项仍在进行中。

8、控股股东整合重组

报告期内，公司接控股股东长城科技及实际控制人中国电子通知，中国电子拟对下属企业中国长城计算机集团公司及长城科技进行整合重组。本次重组将涉及重大无先例事项，但不涉及对本公司的资产注入、置出或相关重组安排，公司控股股东可能发生变动，公司的实际控制人将保持不变。截至目前，该事项仍在进行中。

三、 其他

1、内控工作的进展情况

报告期内，公司根据五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的要求持续开展内控工作。截至报告披露日，公司内部控制体系建设及维护情况如下：

（1）制订《长城电脑2013年度内控工作总体方案》并获董事会审议通过，2013年9月，组织召开“长城电脑2013年度内控工作会议”，重点宣贯公司2013年度内控工作组织架构及职责、年度工作目标任务及工作计划等；

（2）组建内控测评小组，基本完成2013年度公司本部十八个内控模块有效性测试的阶段取样，形成初步缺陷判断，滚动更新内控矩阵；

（3）开展外部审计机构的择选工作，已与多家机构进行前期沟通，收集到内控审计初步方案；

（4）审核并发布《派出董、监事及高级管理人员管理办法》、《公司“三重一大”事项决策管理办法》、《领导职务消费管理办法》等7项管理制度。

2、本报告期内，公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；也未有持股30%以上股东提出或实施股份增持计划的情况。

3、2013年9月6日，公司以信用担保方式向中国进出口银行深圳分行申请高新技术产品出口卖方信贷贷款人民币捌仟万元整（RMB8,000万元），期限两年。

4、关于冠捷科技有限公司报告期内的公告情况详见http://www.hkexnews.hk/index_c.htm中的相关内容。

四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

五、对2013年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

六、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期末，冠捷科技持有松上电子（证券代码6156）2,568,000股占其公司股权比例约3.10%，期末账面价值3,098,592元，报告期损益0元，冠捷科技已按照其上市地要求履行了相关审批程序并按其上市地要求履行了披露义务。

七、衍生品投资情况

单位：万元

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二〇一三年十月三十一日