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  证券时报记者 徐婧婧

  为了推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董事会下属审计委员会的运作，上交所昨日在其官网发布了《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引（征求意见稿）》。

  审计委员会是公司董事会下设的专门委员会之一，其主要职能是监督与评估外部审计、内部审计和内部控制的工作、审阅财务报表并对其发表意见，以促进上市公司完善治理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。

  上交所表示，《指引》主要遵循了独立性、专业性和有效性原则。《指引》包括总则、委员会组成、委员会职责、委员会会议、信息披露、附则共六章39条。

  总则规定了《指引》的制定目的、适用范围和审计委员会工作基本要求等，要求审计委员会成员应勤勉尽责；上市公司设置审计委员会应制定工作规程，并提供必要的工作条件；鼓励上市公司将内部审计部门设置为审计委员会的日常执行部门。

  根据《指引》，委员会组成提出了对审计委员会成员的独立性要求和专业性要求，包括要求兼任上市公司高级管理人员职务的董事人数应当低于审计委员会成员总数的1/2，并由独立董事担任召集人；审计委员会召集人须具有财务专长，审计委员会成员应全部具备专业胜任能力。规定了上市公司应对审计委员会成员进行培训和定期评估。

  《指引》规定了审计委员会的基本职责，包括监督及评估外部审计机构工作、监督及保障内部审计工作、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见、监督及评估与财务报告相关的内部控制的适当性以及协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部门的沟通。要求上市公司聘请、解聘或更换外部审计机构，应先由审计委员会讨论通过后方可提交董事会审议。

  《指引》中的信息披露规定了涉及审计委员会的相关信息披露事项，包括披露审计委员会的人员组成情况和履职情况。要求审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上交所《股票上市规则》披露标准的，上市公司应当及时披露该等事项及其整改情况；要求审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出意见或者建议，董事会不同意审计委员会意见或者建议的，应披露该事项并充分说明理由。