证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：海康威视

  股票代码：002415

  收购人名称：浙江海康集团有限公司

  住所：杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室

  通讯地址：浙江省杭州市马塍路36号3号楼三楼

  联系电话：0571-88366938

  签署日期：二〇一三年十月

  收购人声明

  一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在杭州海康威视数字技术股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在杭州海康威视数字技术股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  本次股份划转已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  二、收购人控股股东及实际控制人

  海康集团的控股股东为中国电子科技集团公司，其持有海康集团100%股权。中国电子科技集团公司的出资人为国务院国资委。海康集团的实际控制人为国务院国资委。

  1、中国电科的基本情况

  中国电子科技集团公司成立于2002年3月1日，现注册资本577,531.60万元，住所为北京市海淀区万寿路27号，法定代表人熊群力。中国电科是经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

  2、中国电科控制的研究所或公司基本情况

  中国电科下属47家科研院所、11家直属控股公司及间接控制的7家上市公司，其基本情况如下所示：

  （1）47家科研院所

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  （2）11家直属控股子公司

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  （3）7家上市公司

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  与本次股权收购相关的主要产权关系如下图所示：

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  三、收购人主要业务及最近三年财务状况

  （一）海康集团的主要业务

  根据中国电科的整体战略部署，海康集团将组建成为中国电科安全电子产业子集团。通过资源整合，打造安全电子产业发展平台，夯实和做大安全电子产品业务，做强安全系统开发与集成业务，积极发展壮大安全运营服务业务，致力于成为国内卓越的安全电子核心产品提供商、系统集成商和运营服务商。通过全面推进技术创新，实现中国电科安全电子产业的规模化和国际化，铸就国内安全电子行业领导型企业，打造国际一流的安全电子产业集团。

  （二）海康集团控股子公司基本情况

  截至本报告书签署日，海康集团下属控股子公司基本情况如下：

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  （三）海康集团近三年财务状况简表

  海康集团2010年度、2011年度及2012年度简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：2010年度、2011年度和2012年度的财务数据均为审计后的数据。净资产收益率=净利润/所有者权益的年初、年末平均数。

  四、收购人最近五年之内所受处罚及诉讼、仲裁事项

  最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  五、收购人主要负责人员基本情况

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  以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，海康集团不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

  七、收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，中国电子科技集团公司直接或间接持有其他上市公司股份达到或超过5%以上股份的共有6家，具体情况如下表所示：

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  八、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况

  截至本报告书签署之日，海康集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  本次收购实施前，五十二所为海康威视的控股股东。本次收购是由中国电科根据《中国电子科技集团公司关于组建中国电科安全电子产业子集团的通知》,通过国有产权无偿划转方式向本公司划入五十二所持有的海康威视股份所引起的。海康集团作为中国电科的全资子公司，承载着中国电科组建中国电科安全电子产业子集团的历史使命。通过本次股份划转，海康集团成为海康威视的直接控股股东，对海康威视的管理与控制更加直接，是中国电科实施以海康集团为基础组建中国电科安全电子产业子集团重要和关键的一步。

  中国电科从全局利益出发，本次股份划转后，有利于发挥海康威视在安全电子板块中的核心作用，可有效进行安全电子业务的统筹规划发展，在子集团平台开展安全电子业务的整合和产业协同，集聚中国电科内外安全电子优质业务资源，进一步支持海康威视业务的可持续发展；同时，本次股权划转优化了国有产业结构，提升了管理效率，有利于海康威视为股东创造更好的回报，确保国有资产的保值增值。

  截至本报告书签署日，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持海康威视股份或者处置其已拥有权益的股份。

  二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

  （一）本次收购已履行的法律程序

  2013年6月3日，《中国电子科技集团公司关于组建中国电科安全电子产业子集团的通知》(电科资函〔2013〕124号)，决定以海康集团为基础组建中国电科安全电子产业子集团。中国电科决定将五十二所持有的海康威视40.42%股份无偿划转给海康集团。

  2013年7月1日，五十二所召开所长办公会（所纪要〔2013〕41号），同意五十二所将持有的海康威视1,623,855,536股（占海康威视总股本的40.42%）无偿划转给海康集团。

  2013年10月24日，国务院国资委出具了《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕937号），同意将五十二所所持海康威视1,623,855,536股股份无偿划转给海康集团。此次股份划转后，海康集团持有海康威视1,623,855,536股股份，占海康威视总股本的40.42%；五十二所持有海康威视80,344,464股，占海康威视总股本的2%。

  （二）本次收购尚需履行的审批程序

  本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

  1、中国证监会审核无异议；

  2、中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议。

  第四节 收购方式

  一、收购方案

  本次收购前，五十二所持有海康威视1,704,200,000股股份，占海康威视总股本的42.42%，为海康威视的控股股东。

  本次收购实施前，收购各方产权控制关系如下图所示：

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  本次划转为五十二所将持有的海康威视1,623,855,536股（占海康威视总股本的40.42%）股份无偿划转至海康集团持有。本次收购完成后，海康集团直接持有海康威视1,623,855,536股股份，占海康威视总股本的40.42%。五十二所继续持有海康威视80,344,464股股份（五十二所拥有前述股份的分红收益权，其他股东权利归海康集团享有），占海康威视总股本的2%。

  本次收购完成后，海康集团成为海康威视的控股股东，中国电科仍为海康威视的实际控制人。海康威视的实际控制人没有发生变更。

  本次收购完成后，收购各方产权控制关系如下图所示：

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  二、本次收购取得股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，五十二所持有上市公司42.42%股份，均为无限售流通股，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。

  根据《无偿划转协议》，本次收购完成后，五十二所将持有上市公司80,344,464股股份，占海康威视总股本的2%。五十二所拥有该2%股份的分红收益权，其他股东权利归海康集团享有。

  三、《无偿划转协议》的主要内容

  2013年8月12日，五十二所与海康集团签署了《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司国有股权划转协议》，其主要内容如下：

  1、股权划出方：五十二所

  2、股权划入方：海康集团

  3、划转股份数量及比例：五十二所将持有的海康威视1,623,855,536股股份（占海康威视总股本的40.42%）无偿划转至海康集团名下。本次划转后，海康集团将持有海康威视1,623,855,536股股份，占海康威视总股本的40.42%；五十二所继续持有海康威视80,344,464股股份（五十二所拥有前述股份的分红收益权，其他股东权利归海康集团享有），占海康威视总股本的2%。

  4、划转股份性质：国有法人股

  5、划转基准日：2012年12月31日

  6、协议签订日期：2013年8月12日

  7、协议生效条件：

  《无偿划转协议》在下述条件全部得到满足之日起生效：

  （1）本协议经五十二所、海康集团双方签字盖章；

  （2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权划转；

  （3）中国证券监督管理委员会对本次股权划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免海康集团履行要约收购义务。

  8、批准划转的机构：国务院国资委

  第五节 其他重大事项

  收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

  1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

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