证券时报多媒体数字报

  证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2013-047

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  甘肃靖远煤电股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2013年11月8日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2013年10月29日以传真、电子邮件和专人送达方式送达各位董事。会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事14名。会议的组织和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  经与会董事审议，通过了以下决议：

  1、关于公司内部组织机构设置的议案；

  表决结果：14票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司新的内部组织结构设置如下：

  职能部室19个，包括总调度室、生产技术部、通风灭火部、机电运输部、安全监察局、基建工程管理处、规划发展部、资源开发部、人力资源部、资产财务部、政策法规部、证券部、办公室、审计处、监察处、卫生工作办公室、企业文化建设部、保卫处、测试中心。

  下设生产及附属单位13个，其中，生产矿6个，包括：王家山煤矿、红会第一煤矿、红会第四煤矿、魏家地煤矿、大水头煤矿、宝积山煤矿；生产经营辅助单位7个，包括：煤炭运销公司、物资供应公司、设备租赁公司、军事化矿山救护大队、水电管理处、职工培训处、信息管理服务中心。

  公司党委、工会以及团组织机构依据有关规定设置。

  公司董事会授权经理层根据上述组织机构设置，按照公司人力资源管理制度，合理定岗、定编、定薪，聘用人员。

  2、关于公司控股子公司白银热电公司工程施工关联交易的议案。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案为关联交易事项，根据规定公司8名关联董事梁习明、程剑、汉宁明、宋永强、李俊明、高小明、蒲培文、陈虎回避表决。

  详见公司同日公告。

  特此公告

  甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月十一日

  证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2013-048

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．公司控股子公司靖煤集团白银热电有限公司（以下简称"白银热电"）根据该公司正在筹建的白银热电联产项目前期工作需要，拟由甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称"甘煤一公司"）负责开展前期"五通一平"工程施工等。

  2．本次交易实施主体白银热电为公司控股子公司，公司持有其70%股权。交易对方甘肃煤炭第一工程有限责任公司系本公司控股股东靖煤集团之全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次工程施工采购构成关联交易。

  3．公司董事会七届十七次会议于2013年11月8日审议通过了关于公司控股子公司白银热电公司工程施工关联交易的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事梁习明、程剑、汉宁明、宋永强、李俊明、高小明、蒲培文、陈虎回避对该项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易做了事前认可，并对本次关联交易发表了同意意见。

  4、此项交易无须获得股东大会的批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、名称：甘肃煤炭第一工程有限责任公司

  2、住所：甘肃省白银市平川区大桥东路1003号

  3、企业性质：有限责任公司

  4、法定代表人：李国胜

  5、注册资本：5039万元

  6、税务登记证号码：620403924764270

  7、主营业务：矿山工程、房屋建筑工程、机电安装工程（凭资质证经营）、混凝土预制构件、设备加工（凭资质证经营）。

  甘肃煤炭第一工程有限责任公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的子公司，其资产、业务、人员均独立于靖远煤业集团有限责任公司，是独立经营的法人企业，属公司关联法人。截止2012年底，甘煤一公司资产总额56430.82万元，负债总额46186.8万元，营业收入86423.29万元，净利润16.7万元。该公司是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包二级资质企业，2000年通过ISO9002质量管理体系认证，2007年通过质量、环境、职业健康安全管理"三标一体"认证。

  三、关联交易标的基本情况

  白银热电拟建的白银2×350MW热电联产工程，目前处于前期工作阶段，本次施工项目为白银热电联产项目前期工作的重要组成部分，施工项目主要包括建设场地的通水、通电、通路、通讯、通排水、平整土地等基础施工，预计工程工作量2831万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次采购工程施工定价参考电力建设定额及同类型施工市场价格，工程单价按照就低原则确定。

  五、交易协议

  本次工程属电力发电建设前期准备工程，施工内容种类较多，施工图设计分批分期设计，白银热电将按照项目整体初步设计，确定具体的工程内容和施工要求，董事会授权白银热电公司按照工程施工合同标准文本与对方签订工程合同。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  此次工程施工关联交易目的主要是推进白银热电联产项目前期工作，为项目正式开工建设创造基本条件。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2013年9月，本年度公司与靖煤集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的金额24,723.7万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见，认为本次关联交易表决程序符合有关法律及公司章程规定，关联交易公允、公平。

  九、备查文件

  1．董事会决议。

  2．独立董事意见。

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  董事会

  2013年11月11日