证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）

  （注册地址：福建省福州市湖东路268号）

  签署日期：二〇一三年十一月

  发行人声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书摘要中有关风险因素的章节。

  一、本次配股拟以2012年12月31日公司总股本1,791,951,572股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售537,585,472股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

  截至本配股说明书摘要出具日，广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司和深圳市金亚龙投资有限公司共9家股东均已出具了以现金全额认购可配股份的承诺函，湖南湘晖资产经营股份有限公司出具了以现金认购可配股份的比例不低于可配股票总额70%的承诺函，上述10家股东承诺认购的股数合计占本次发行拟配售总股数的51.46%。

  广西投资集团有限公司于2013年5月21日召开董事会会议，同意参与公司配股事项，并于2013年5月28日取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于国海证券股份有限公司配股有关问题的批复》（桂国资复[2013]74号）。上述其他已出具认购承诺的配售对象的有权决策部门均履行了相应程序。

  二、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

  三、公司的股利分配政策和现金分红比例

  根据2013年5月15日国海证券2013年第一次临时股东大会修订的《公司章程》，公司的股利分配政策和现金分红比例如下：

  （一）利润分配政策的基本原则

  1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  3、公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司未来三年（2012年-2014年）分红回报具体计划

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。

  3、公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。

  4、如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

  （三）最近三年分红情况

  公司历来重视投资者的利益保护，近年来持续保持着较高的利润分配水平。公司近三年的股利分配情况如下：

  金额单位：元

  注：2010年数据为原国海证券数据。

  最近三年累计现金分红金额为161,275,641.50元，最近三年归属于母公司所有者的净利润合计为665,587,785.32元，最近三年实现的年均可分配利润为221,862,595.11元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为72.69%。

  （四）未分配利润使用情况：2010年度、2011年度和2012年度，公司实现利润扣除现金分红的金额用于公司主营业务发展。

  （五）本次配股前滚存未分配利润的分配方案：根据公司2013年第二次临时股东大会决议，本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

  四、本公司特别提醒投资者注意下列风险

  （一）市场周期性变化造成的盈利风险

  公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此，公司面临因证券市场周期性波动引起的经营业绩不稳定风险。

  自2001年下半年到2005年上半年，我国证券市场经历了一次长达四年的股价指数持续下滑、股票交易量不断萎缩的熊市，上证指数从2001年中期最高的2,245.44点开始一路下跌，至2005年中期已跌至998.23点的谷底，与此相伴的是股票交易量的不断萎缩，沪深股市融资金额也从2001年度的1,182亿元锐减至2005年度的338亿元，资本市场融资功能受限，证券公司也普遍陷入经营困境，部分证券公司甚至进入清理整顿状态。自2005年下半年开始，伴随股权分置改革的顺利实施，我国证券市场渐趋繁荣，股价指数与交易量齐涨，2007年10月16日上证指数上涨至6,124.04点历史高位，沪深两市2007年度融资额高达7,728亿元，超过此前七年市场融资总额，国内证券公司的经营状况也普遍向好，2007年多数证券公司的盈利出现数倍增长，证券行业一片繁荣景象。2008年爆发全球经济危机以来，国内推出了4万亿投资、振兴十大产业等刺激经济的政策措施。在前述政策刺激下，2009年国内股市上证指数从年初开盘的1,849.02点上涨到年末收盘的3,277.14点，涨幅高达77.24%；2010年经济逐渐趋热，2010年下半年开始逐步出现了通货膨胀等现象，国内宏观政策在年末开始收缩，上证指数从年初开盘的3,289.75点下跌到年末收盘的2,808.08点，跌幅为14.64%；进入2011年，国内宏观调控持续增强，房地产限购等措施不断出台，欧债、美债危机不断发酵，股市、债市呈现单边下跌行情，上证指数从年初开盘的2,825.33点下跌到年末收盘的2,199.42点，跌幅高达22.15%；2012年，股票市场总体成交低迷，上证指数在低位徘徊，缺乏系统性盈利机会，上证指数小幅回升，从年初开盘的2,212.00点上升到年末收盘的2,269.13点，涨幅仅2.58%，而债券市场整体表现平稳，结构性牛市显著。受此影响，国内证券行业利润逐年下滑：2010年、2011年和2012年，全行业证券公司实现盈利分别为775.57亿元、393.77亿元和329.30亿元，其中2011年较2010年下降49.23%，降幅较大，2012年较2011年下降16.38%。

  公司自身经营业绩主要受到证券市场周期性变化的影响，报告期内出现了一定波动。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司的营业收入分别为18.95亿元、12.71亿元、14.60亿元和8.98亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.57亿元、0.76亿元、1.33亿元和1.81亿元，整体趋势与证券行业状况基本一致。证券市场的周期性变化特点将对公司的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定风险。

  （二）证券经纪业务风险

  交易佣金是证券经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。2013年3月15日，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公司设立分支机构数量和区域的限制，国内证券公司经纪业务的竞争将进一步加剧，佣金费率可能进一步下降，导致经纪业务收入可能进一步下滑。

  受到行业低迷和佣金率不断下滑的影响，2011年和2012年经纪业务收入和营业利润率呈现下降趋势，2013年1-6月有所回升。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司的证券经纪业务收入分别为110,681.37万元、78,597.72万元、63,183.74万元和44,375.05万元，占当期营业收入的比例分别为58.41%、61.86%、43.28%和49.43%，营业利润分别为69,372.55万元、32,040.87万元、10,553.36万元和19,552.76万元，营业利润率分别为62.68%、40.77%、16.70%和44.06%。

  此外公司证券经纪业务存在一定的地域集中风险。公司来自广西的证券经纪业务占比较高，业务地域分布较集中。截至本配股说明书摘要出具日，公司共有59家证券营业部，其中42家位于广西，占比达到71.19%。公司在深化区域优势的同时，也会面临区域集中度风险。如果广西地区经济状况发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生冲击，进而影响公司持续盈利能力。

  （三）投资银行业务风险

  在以传统通道业务为主的业务格局下，国内投资银行业务对发行市场的政策依赖性较强，产品结构和业务收入来源较为单一，受宏观经济周期与政策变化的影响较大。自2009年10月推出创业板上市以来，国内证券市场掀起了一轮中小企业的上市融资高潮。受此影响，国内投资银行业务获得了新一轮发展机遇，不少证券公司的投资银行业务收入创出历史新高。2012年，由于新股发行审核暂停，券商投资银行业务受到了明显冲击，充分暴露了当前国内投资银行业务政策依赖性强、产品结构单一、项目储备不足以及抗市场能力弱等弱点。若出现项目团队成员道德水平低下、产品设计能力较弱等情形，投行业务还将面临违规行政处罚、巨额损失赔偿、证券包销、发行失败等等风险。

  2010年和2011年公司投行业务逐年成长，收入和营业利润逐年上升，2012年，受A股市场融资额大幅降低的影响，公司投行业务收入和营业利润大幅下降。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司的投资银行业务收入分别为19,226.82万元、21,622.11万元、16,495.93万元和15,008.14万元，占当期营业收入的比例分别为10.15%、17.02%、11.30%和16.72%，营业利润分别为3,924.46万元、6,964.66万元、1,578.73万元和7,679.60万元，营业利润率分别为20.41%、32.21%、9.57%和51.17%。公司正在努力加大团队建设和项目储备的力度，提升项目承揽能力、定价销售能力以及业务创新与产品创设能力，加上本次募集资金投入增加了净资本规模，公司投资银行业务将健康快速发展。

  （四）证券自营业务风险

  证券自营业务与证券市场行情息息相关。在证券行情上升期，自营业务能给公司带来巨额利润，而在证券行情低迷时，自营业务则可能出现亏损，因此自营业务存在明显的市场波动风险。由于我国证券市场投资品种较少，缺乏有效的对冲机制和金融避险工具，在证券市场大起大落的情况下，证券公司难以通过证券投资组合策略、套期保值等手段规避市场波动的风险，从而造成证券自营业务收入的大起大落。目前自营业务仍是国内证券公司的主要业务之一。

  尽管公司自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品，股票投资比重较小，同时提高研发实力，强化资产池的筛选机制，一定程度上化解了证券自营业务的风险，但仍然无法避免证券市场低迷的系统风险。受到二级市场低迷的影响，2010年和2011年自营业务收入和营业利润逐年减少，其中2011年出现了较大亏损；2012年，虽然股票市场总体成交低迷，上证指数在低位徘徊，缺乏系统性盈利机会，但债券市场整体表现平稳，结构性牛市显著，公司严控权益类证券投资风险，准确把握债券市场投资机会，证券自营业务取得较好的业绩；2013年1-6月，公司以实现稳定持续的正回报为目标，加强资产配置与风险控制能力，并以此为基础进行产品创新与业务创新，证券自营业务业绩表现较好。

  2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司的证券自营业务收入分别为17,464.34万元、-14,681.53万元、23,497.51万元和8,520.08万元，占当期营业收入的比例分别为9.22%、-11.56%、16.10%和9.49%，营业利润分别为12,814.48万元、-15,568.70万元、17,891.47万元和4,388.30万元，2010年、2011年和2012年营业利润率分别为73.38%、76.14%和51.51%。

  （五）资产管理业务风险

  资产管理业务的收费模式主要依据管理资产的规模收取管理费，不承担管理资产的收益或亏损，因此资产管理业务收入主要依赖于管理资产的规模。而资产管理的规模主要取决于公司品牌、产品设计和投资业绩。公司品牌是公司实力的综合体现，包括公司营业网点建设、产品销售能力、营销渠道、投资团队、过往投资业绩、公司业务口碑、客户服务能力等等，公司品牌的知名程度将直接影响公司资产管理的规模。产品设计和投资业绩与市场状况比较相关，市场低迷时投资者比较亲睐固定收益类产品，市场繁荣时比较喜好股票类产品。投资业绩一方面受证券市场景气程度的影响，另一方面也受投资证券自身固有风险的影响。公司在管理资产管理项目时，可能会由于证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，从而影响资产管理业务规模的拓展，进而影响公司所获取的营业收入及利润水平。

  此外国内保险公司、信托公司及银行等也在开展各种类型的集合理财或客户资产管理业务，加剧了上述业务的竞争；加之上述三类机构的业务监管不同于证券行业的核准制，监管相对灵活，这些因素都可能影响公司资产管理业务的持续快速增长。

  整体而言，公司资产管理业务处于起步阶段。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司的资产管理业务收入分别为1,031.97万元、1,381.39万元、1,886.86万元和1,383.08万元，占当期营业收入的比例分别为0.54%、1.09%、1.29%和1.54%，营业利润分别为-5.17万元、-285.35万元、-1,182.50万元和524.99万元，营业利润率分别为-0.50%、-20.66%、-62.67%和37.96%。

  （六）基金、期货和其他创新业务风险

  基金管理费是基金公司收入的主要来源。随着国内基金业务的不断开放，基金公司的设立门槛不断降低，基金业务面临资产管理规模和管理费率下降的风险。期货交易佣金是期货公司收入的主要来源。随着期货公司数量的不断增长，竞争不断加剧，交易佣金率将可能出现下滑。其他创新类业务存在资格审批等较多不确定性，加之国内证券市场不成熟，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于对金融创新研究的深度不够、创新业务风险控制不足、创新产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、内控措施不健全等原因而带来损失的风险。

  公司基金、期货和直接投资等业务均由其子公司经营。目前控股基金公司国海富兰克林和控股期货公司国海良时已经步入了稳定的发展阶段，全资直投子公司国海创新资本处于起步阶段。

  第一章 释义

  在本配股说明书摘要中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

  注：1）由于本次吸收合并在会计上构成了反向收购，因此在本配股说明书摘要中描述公司业务和财务时，“国海证券”、“公司”和“发行人”也指代“原国海证券”；2）本配股说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

  第二章 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  （二）本次发行概况

  1、本次发行的批准和授权

  本次配股方案已经公司2013年5月20日召开的第六届董事会第十七次会议、2013年6月14日召开的2013年第二次临时股东大会表决通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年5月21日和6月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上。

  本次配股申请获得中国证监会证监许可[2013]1284号文核准。

  2、发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、配股基数、比例和数量

  本次配股拟以2012年12月31日公司总股本1,791,951,572股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售537,585,472 股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

  配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

  4、本次配股价格和定价原则

  配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格由发行人在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  定价原则：

  （1）配股价格不低于公司最近一期每股净资产值；

  （2）募集资金计划投资项目的资金需求量；

  （3）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

  （4）遵循与主承销商协商一致的原则。

  5、配售对象

  在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  6、预计募集资金总额

  本次配股预计募集资金总额不超过人民币35亿元。

  7、募集资金专项存储帐户

  公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。

  （三）承销方式及承销期

  本次配股承销方式：由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

  本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

  （四）发行费用

  金额单位：万元

  以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

  （五）主要日程

  上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

  （六）本次发行股份的上市流通

  本次配股完成后，公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次发行的 A股股票上市流通。

  二、本次发行的有关当事人

  （一）发行人：国海证券股份有限公司

  法定代表人：张雅锋

  办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

  联系电话：0771-5539038，0771-5569592

  传真：0771-5530903

  董事会秘书：刘健

  证券事务代表：刘峻

  （二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  法定代表人：兰荣

  办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼

  联系电话：021-38565720

  传真：021-38565707

  保荐代表人：刘秋芬、徐长银

  项目协办人：王光清

  项目经办人员：刘颖佳

  （三）律师事务所：北京市时代九和律师事务所

  负责人：张启富

  办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层

  联系电话：010-59336116

  传真：010-59336118

  经办律师：罗小洋、刘苹

  （四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  会计师事务所负责人：吴卫星

  办公地址：北京海淀区知春路1号学院国际大厦1506

  联系电话：13910961008

  传真：010-82332287

  经办人员：陆明峰、孔庆华

  （五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  办公地址：深圳市深南东路5045号

  联系电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  （七）收款银行

  户名：【】

  账号：【】

  第三章 主要股东情况

  一、发行人股本结构

  截至2013年6月30日，公司股本结构如下：

  单位：股

  二、发行人前十名股东持股情况

  截至2013年6月30日，公司股东总数为89,974户。截至2013年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  第四章 财务会计信息

  一、财务报告及相关财务资料

  （一）简要说明

  国海证券是由桂林集琦根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号），于2011年8月通过吸收合并原国海证券后更名而来。在吸收合并的重组过程中，原国海证券的股东取得了上市公司的控制权，依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，确定原国海证券为会计上的购买方，因此，发行人编制的财务报表是原国海证券财务报表的延续。

  中磊会计对原国海证券2010年度的财务报表进行了审计，出具了中磊审字[2011]第0127号标准无保留意见审计报告；对国海证券2011年度和2012年度的财务报表进行了审计，分别出具了[2012]中磊审A字第0095号和[2013]中磊审A字第0032号标准无保留意见审计报告。发行人于2013年7月27日披露了2013年半年度报告。

  （二）发行人最近三年及一期财务会计报告

  中磊会计对原国海证券2010年度、发行人2011年度和2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；发行人2013年半年度财务报告未经审计。报告期内财务报表如下：

  1、合并资产负债表

  金额单位：元

  2、母公司资产负债表

  金额单位：元

  3、合并利润表

  金额单位：元

  4、母公司利润表

  金额单位：元

  5、合并现金流量表

  金额单位：元

  6、母公司现金流量表

  金额单位：元

  7、合并所有者权益变动表