证券时报多媒体数字报

  证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2013-032

  天津广宇发展股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三次会议于2013年11月12日以现场方式在公司会议室召开。会议通知及会议材料于2013年11月8日以书面方式送达公司各位董事。会议由董事长王志华先生召集和主持,应出席会议的董事9人,实际出席会议的董事9人,公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经审议,本次会议通过如下决议:

  一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为公司符合实施本次重大资产重组的条件。

  表决结果:出席本次会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司本次向鲁能集团有限公司、鲁能置业集团有限公司非公开发行股份购买资产构成关联交易。

  表决结果:关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

  公司拟向鲁能集团有限公司、鲁能置业集团有限公司、北京世纪恒美广告有限公司非公开发行股份购买资产(以下简称“本次发行”)。下述议案内容涉及关联交易事项,关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生回避表决,由其他5名非关联董事对各表决事项逐项表决通过。

  本次发行方案的具体内容如下:

  (一)发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

  表决结果:关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (二)发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果:关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (三)发行对象

  本次发行的对象为鲁能集团有限公司、鲁能置业集团有限公司、北京世纪恒美广告有限公司。

  表决结果:关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (四)定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司审议本次发行的首次董事会(公司第八届董事会第三次会议)决议公告日。

  本次发行的发行价格为7.21元/股,不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。

  表决结果:关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (五)发行数量

  公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格(标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准)计算。交易资产的预估值约为124.84亿元,本次发行的预计发行数量约为17.31亿股。在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将相应调整本次发行的发行数量。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

  表决结果:关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (六)标的资产和交易价格

  本次发行股份拟购买的标的资产如下:

  1、重庆鲁能开发(集团)有限公司34.5%的股权;

  2、宜宾鲁能开发(集团)有限公司65%的股权;

  3、海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权;

  4、海南英大房地产开发有限公司100%的股权;

  5、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权;

  6、北京顺义新城建设开发有限公司80.71%的股权;

  7、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司70%的股权;

  8、重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权。

  公司发行股份拟购买的标的资产的预估值约为124.84亿元,最终交易价格按照以2013年8月31日为评估基准日,经具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准确定。

  表决结果:关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (七)评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  交易资产在评估基准日(不包含评估基准日当日)至资产交割日(含当日)之间的产生的盈利和收益、亏损及损失均由公司享有和承担。

  表决结果:关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (八)交易资产的过户及违约责任

  根据公司与各发行对象签署的《发行股份购买资产框架协议》,协议各方于交易交割日进行交割,公司及各发行对象应立即促使标的公司召开股东会,修改公司章程,并办理标的公司的工商变更登记;各方应尽一切努力于交易交割日后90日内(除非协议或双方另有约定)完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序。

  根据《发行股份购买资产框架协议》,除该协议其他条款另有规定外,任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

  表决结果:关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (九)锁定期安排

  鲁能集团有限公司、鲁能置业集团有限公司、北京世纪恒美广告有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  表决结果:关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (十)上市地点

  在本次非公开发行股票锁定期届满后,本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (十一)发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (十二)决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

  表决结果:关联董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会逐项审议。

  四、审议通过《关于公司进行配套融资的议案》

  公司拟在向特定对象发行股份购买资产的同时,通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金(以下简称“本次配套融资”)。本次配套融资的具体方案如下:

  (一)发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

  表决结果:出席本次会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (二)发行方式

  本次配套融资采取非公开发行方式,在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。

  表决结果:出席本次会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (三)定价基准日、发行价格及定价方式

  本次配套融资的定价基准日为审议本次配套融资发行股票的首次董事会(公司第八届董事会第三次会议)决议公告日。

  本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后,由公司董事会按照股东大会的授权,根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。

  在本次配套融资定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。

  表决结果:出席本次会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (四)发行数量

  根据标的资产的预估值计算,本次配套融资发行的股票数量为不超过5.77亿股。如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本次配套融资的发行数量需要作相应调整。

  董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

  表决结果:出席本次会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (五)发行对象及认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者,证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

  上述特定对象均以现金认购。

  表决结果:出席本次会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (六)配套融资金额

  本次配套融资募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  表决结果:出席本次会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (七)限售期

  本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让,法律法规另有规定的,从其规定。

  表决结果:出席本次会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (八)募集资金用途

  本次配套融资募集资金将主要用于本次重大资产重组标的资产涉及的房地产开发项目建设以及补充公司流动资金等。

  表决结果:出席本次会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (九)上市地点

  本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:出席本次会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (十)滚存利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润,将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  表决结果:出席本次会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  (十一)决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。

  表决结果:出席本次会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  上述议案需提交股东大会逐项审议。

  五、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》

  本次会议审议通过了公司分别与鲁能集团有限公司、鲁能置业集团有限公司、北京世纪恒美广告有限公司于2013年11月12日签订的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

  表决结果:公司董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以同意票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于审议<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  本次会议审议通过了公司就本次重大资产重组编制的《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  表决结果:公司董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认为本次重大资产重组符合第四条的规定:

  1. 本次重大资产重组的标的资产为重庆鲁能开发(集团)有限公司34.5%的股权、宜宾鲁能开发(集团)有限公司65%的股权、海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权、海南英大房地产开发有限公司100%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司80.71%的股权、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司70%的股权、重庆鲁能英大置业有限公司30%的股权(以下统称为“标的资产”)。标的资产相关公司已经取得开展经营所必需的房地产开发资质等许可或者批复文件。本次重大资产重组涉及的有关报批事项,已经在《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示;

  2. 标的资产为公司股权,该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;

  3. 本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

  4. 本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  表决结果:公司董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  八、通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效;本次重大资产重组尚需获得国务院国资委关于本次重大资产重组方案的批准、公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准,非公开发行股份涉及的鲁能集团有限公司及其一致行动人要约收购义务豁免尚需经公司股东大会表决通过。

  公司董事会认为,公司本次重大重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果:公司董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  九、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并配套融资有关事宜的议案》

  为了提高效率,保证本次发行股份购买资产并配套融资有关事项的顺利推进,根据《公司章程》的规定,董事会特提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产和配套融资有关事宜,具体授权范围如下:

  (一)授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜,包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议;办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜;根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜;办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜;办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。

  (二)授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜,包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项;签署本次配套融资有关的一切文件;办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜;具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜;办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。

  (三)授权董事会在符合相关法律法规规定前提下,根据本次发行股份购买资产和配套融资的实际情况或应相关证券监管部门的要求而修改方案,但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。

  (四)授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份购买资产和配套融资的相关申报文件。

  (五)授权董事会按照证券、国有资产等监管部门的要求对本次发行股份购买资产和配套融资涉及的相关文件进行相应的修改或调整,并签署相关补充协议。

  (六)办理本次发行股份购买资产和配套融资有关的其他事宜;

  (七)上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。

  表决结果:公司董事王志华先生、梁中基先生、曲勇先生、周悦刚先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  天津广宇发展股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月十三日

  证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2013-033

  天津广宇发展股份有限公司

  董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2013年8月7日收市后接到控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)通知,因鲁能集团正在筹划有关涉及上市公司的重大事项,经公司申请,本公司股票自2013年8月8日起停牌。2013年8月15日,公司发布了《天津广宇发展股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》,因筹划重大资产重组事项,公司股票自2013年8月15日起开始停牌。2013年11月12日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案,公司股票自2013年11月13日开市起恢复交易。

  在本次重大资产重组中,公司拟向鲁能集团发行股份,购买其持有的重庆鲁能开发(集团)有限公司34.50%的股权、宜宾鲁能开发(集团)有限公司65.00%的股权、海南三亚湾新城开发有限公司100%的股权、海南英大房地产开发有限公司100%的股权、山东鲁能亘富开发有限公司100%的股权、北京顺义新城建设开发有限公司80.71%的股权;向鲁能集团全资子公司鲁能置业集团有限公司发行股份,购买其持有的北京鼎荣茂华房地产开发有限公司70.00%的股权;向北京世纪恒美广告有限公司发行股份,购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司30.00%的股权;同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。具体方案详见同日披露的《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天津广宇发展股份有限公司董事会

  2013年11月13日

  天津广宇发展股份有限公司

  独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作为天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)事项的所有相关文件,基于独立判断立场,本人对本次重大资产重组事项发表如下独立意见:

  1、本次重大资产重组的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益,有利于公司规范关联交易,增强公司独立性,避免同业竞争。

  2、本次重大资产重组中发行股份购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国资主管部门备案后的评估结果为准确定。公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低于审议本次重大资产重组的首次董事会(公司第八届董事会第三次会议)决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。

  3、公司本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于本次重大资产重组的首次董事会(第八届董事会第三次会议)决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将根据法律法规的规定相应调整本次配套融资的发行价格。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后,由公司董事会按照股东大会的授权,根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。

  4、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产重组的资产评估机构,北京中企华资产评估有限责任公司与其委派的经办评估师与本次重大资产重组所涉及相关方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具备独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性,预估方法合理;评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理,预估结果合理。

  5、本次重大资产重组定价公平、合理,方案切实可行,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  6、本次重大资产重组有利于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。

  独立董事:田昆如 裴长洪 赵廷凯

  2013年11月12日