证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易情况概述

  为使公司火力发电燃煤机组烟气中的二氧化硫排放浓度符合国家环保部发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的有关规定，公司全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称"汉川一发"，公司持有其100%的股权）拟对其拥有的2台33万千瓦的火电机组脱硫设施进行增容提效技术改造即脱硫增容提效改造EPC项目（"EPC"是指整套完整的烟气脱硫装置范围内包括但不限于设计、制造、采购、运输及储存、建设(含桩基设计、施工)、安装、调试试验及检查、竣工、试运行、消缺、考核验收整套系统的性能保证和技术和售后服务、人员培训等一揽子工作，同时也包括所有必要的材料、备品备件、专用工具、消耗品以及相关技术资料等）。上述脱硫增容提效改造EPC项目采取了公开招标方式进行，公司于2013年11月12日收到招标代理机构发出的《关于国电长源汉川第一发电有限公司脱硫增容提效改造EPC项目招标的中标通知》，确定中标方为北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称"龙源环保"），根据公开招投标有关法律、法规的规定，汉川一发公司拟于近期与龙源环保签订《工程合同书》，上述项目的技术改造费用总金额为4,038.25万元（占公司最近一期经审计净资产的2.94%）。无需提交董事会审议，亦无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称：北京国电龙源环保工程有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：北京市宣武区宣武门外大街28号

  主要办公地：北京市宣武区宣武门外大街28号

  法定代表人：叶伟芳

  注册资本：100000万元

  营业执照注册号：110000009531374

  主营业务：环境污染防治专项工程设计；专业承包；环保工艺、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让；环保设施运营；销售、安装、调试、维修自行开发的产品；销售机械电器设备、建筑材料、化工轻工材料、计算机软硬件、文化体育用品；设备租赁（汽车除外）；信息咨询（中介除外）；工程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  主要股东及其持股比例：国电科技环保集团公司持股100％

  2、关联关系图

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  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为公司全资子公司汉川一发对其2台33万千瓦火电机组实施脱硫增容提效改造EPC项目，合同总金额4,038.25万元。

  四、定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格通过公开招标方式确定。经评标委员会综合考虑各投标方报价情况、设备质量和技术能力，最终确定龙源环保为中标方，中标金额4,038.25万元。

  五、协议主要内容

  截止本公告日，汉川一发2台火电机组脱硫增容提效改造《工程合同书》尚未签署，主要内容如下：

  1.合同标的：本合同标的是买方（汉川一发，下同）同意卖方（龙源环保，下同）总承包本工程整套完整的烟气脱硫装置范围内包括但不限于设计、制造、采购、运输及储存、建设、安装、调试试验及检查、竣工、试运行、消缺、考核验收整套系统的性能保证和技术和售后服务、人员培训等一揽子工作，同时也包括所有必要的材料、备品备件、专用工具、消耗品以及设计、技术资料等。卖方同意为本工程的烟气脱硫装置承担总承包的责任和义务。

  2.合同价格：本合同总价为人民币4,038.25万元，其中设计总费用（含技术服务费）0万元；合同设备价格（含17%增值税）2,000.35万元；施工建筑工程费90.54万元；安装工程费1,113.71万元；调试费为人民币448.65万元。合同总价为含税价，涵盖了承包商为履行本合同规定的义务和风险所需的全部费用，包括专用技术使用费、技术转让分摊费、设计、设备、建筑、安装、调试试验考核、运输(含大件运输措施费)、保险、技术资料、利润等和与本合同有关的所有税（含进口设备和材料关税、增值税等所有税费）和费用、政策性文件规定及及合同所有的安全防护、文明施工措施费、不可预见费等。既使本合同没有单独列出其分项价，其费用亦己包含在合同总价中。本合同价格在合同有效期内为固定不变价；人工费、材料费或其他方面的费用构成一般不得调整，确需变化时，合同总价亦不得进行调整；本工程合同的付款总额亦不应超过合同总价。卖方履行本合同项下的所有义务而发生的所有税/费，己包含在合同总价中，应由卖方支付。 卖方出具履约保函的费用和卖方在银行发生的费用均由卖方负担。

  3.付款方式：（1）本合同结算货币种类为人民币。付款方式：银行承兑汇票、电汇。合同生效日期起一个月内，卖方提交金额为每套合同总价5%的不可撤销的履约保函(一正，一副)和金额为该套合同总价5% 的财务收据一式五份，买方审核无误后一个月内，支付给卖方该套合同总价的5% 作为预付款。（2）剩余95%的合同价款，按照合同价款中关于设计费、合同设备费、建筑工程费、安装工程费和调试费数额的约定，根据工程进度按类别分期支付，并按照类别需要保留10%的质保金。

  4. 交货和运输：卖方负责合同项下的施工、安装机具，设备和材料的供货和运输及货物的现场保管和竣工后施工、安装机具的及时撤离现场，应在合同的框架进度下有序地组织设备运输和保管。本合同设备（含合同材料）的到货期及到货顺序应满足工程建设设备安装进度和顺序的要求，应保证及时和部套的完整性。

  本合同是EPC总承包方式，在每套脱硫装置完成竣工验收前的所有设备交货、运输、保管均由卖方负责，卖方应以每套脱硫装置竣工验收方式移交(包括备品备件)。在每套脱硫装置竣工验收之前合同设备毁损、灭失的风险由卖方承担，工程竣工验收之后由买方承担。

  5.卖方保证：保证期是指脱硫装置签发初步验收证书之日起一年或工程竣工验收通过之日起24个月。二者以先到日期为准。（1）其供应的本工程设备是全新的，技术水平先进的、成熟的、质量优良的，设备选型均符合安全可靠、没有设计和材料及工艺上的缺陷、经济运行和易于维护的要求。

  （2）卖方保证根据技术规范书所交付的技术资料完整的、清晰的和统一和内容正确、准确的并能满足合同设备的工程设计、施工建筑、安装、调试、运行和维修的要求，卖方为合同设备承担的保证期应到买方出具最终验收证书时止。

  6.违约责任：（1）本合同执行期间，如果卖方提供的设备有缺陷或技术资料有错误，或者由于卖方技术人员操作错误和疏忽，造成工程返工、报废，卖方应立即无偿更换和修理。卖方应自负风险和费用将替换的设备或补供的设备运抵工作现场和安装现场更换的一切费用；

  （2）在保证期内，如发现设备、材料、卖方所做的工作或提供的技术服务有缺陷，不符合本合同规定时，属卖方责任，则买方有权向卖方提出索赔；

  （3）由于卖方责任，在合同规定第二次的性能验收试验后，仍不能达到技术规范书所规定的一项或多项保证指标时，买方有权按卖方违约的性质和程度，要求卖方按照合同约定承担违约责任；

  （4）如果由于卖方的原因，在执行合同中造成延误（未能达到合同/技术规范书所约定的竣工期等），买方有权向卖方收取违约金，卖方支付迟交违约金并不解除按合同所规定的相应义务。

  7.税费：根据国家有关税务的法律、法规和规定，卖方应该交纳的与本合同有关的税费，由卖方承担。本合同价格为含税价。卖方履行本合同项下的所有责任和义务所涉的所有税费已全部包含在合同价格内，由卖方承担。

  8.争议解决：在合同执行过程中，双方发生争议应协商解决，协商不成可向汉川市人民法院起诉。在进行法院审理期间，除提交法院审理的事项外，合同仍应继续履行。由上述过程发生的费用除上述裁决另有规定外，应由败诉方承担。

  9.生效条款：（1）买卖双方的法定代表人或被授权人（须经法定代表人书面授权委托）签字并加盖合同专用章。（2）卖方收到买方合同生效的正式通知。（3）本合同有效期：从合同生效之日起到签发"最终验收证书"并理赔完毕货款两清之日止。

  除上述条款外，该合同无其他重要条款。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  根据国家环保部发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的有关规定，自2014年7月1日起现有火力发电锅炉及燃气轮机组二氧化硫排放限值必须符合上述文件规定的国家标准，为符合上述规定，汉川一发必须于2014年7月1日前完成对其现有燃煤火力发电机组的脱硫增容提效改造。龙源环保是国内环保领域在大型燃煤锅炉脱硫、脱硝的龙头企业，具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰厚的工程管理经验，根据国家有关规定，上述脱硫增容提效改造项目交由龙源环保完成后，汉川一发发电机组锅炉排放的二氧化硫将完全达到国家规定的排放标准。上述技改项目的资金为公司自有资金，由于该项目属于技术改造项目，工程完工后将形成固定资产，上述脱硫改造项目不会对公司当期资产、负债和损益产生重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额约为16.2亿元。

  八、其它

  公司将就本次关联交易的合同签署等相关事宜履行持续信息披露义务。

  九、备查文件

  1. 关于国电长源汉川第一发电有限公司脱硫增容提效改造EPC项目招标的中标通知；

  2. 公司章程。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2013年11月13日