证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  公司控股股东万方源及万方控股在上市公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将其持有的房地产经营性资产置入公司，以增强持续经营和持续盈利能力，并同时解决同业竞争问题。万方源及万方控股遵守承诺于2009年12月16日公布了定向增发预案，但由于自2010年4月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施，上述预案至今无法实施。同业竞争问题也一直未得到彻底解决。

  目前公司的主营业务已转变为以土地一级开发及贸易，而万方源和万方控股为继续履行定向增发的承诺，并优化定向增发的方案做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级开发及城镇基础建设投资项目。

  （二）本次交易后上市公司与大股东万方源及其关联企业的同业竞争状况及消除同业竞争的措施

  1、土地一级开发业务同业竞争状况

  由于公司、控股股东万方源及万方源子公司存在从事土地一级开发业务的项目：本次交易前，公司主要在北京顺义和香河从事土地一级开发业务；大股东万方源目前在北京顺义、海南儋州、河北秦皇岛、河北张家口、河北香河以及吉林延边等城市签署了土地一级开发合同，它们之间存在同业竞争情况。为解决此问题，虽然万方源已承诺在顺义区平各庄旧村改造土地一级开发项目完成后，将不再从事土地一级开发业务，并在已将下属经营土地一级开发业务的子公司全权委托公司管理，这避免了上市公司与大股东万方源之间的实质同业竞争，但形式上的同业竞争仍然存在，通过本次交易，可以基本解决大股东与公司之间的同业竞争问题。

  目前，除上市公司外，万方源下属从事土地一级开发业务的子公司共有6家，本次定向增发完成后，可将其中5家具有实质开发业务的子公司置入上市公司，余下1家子公司天源整理尚未签约土地一级开发业务，不具备进入上市公司的条件。天源整理目前也在洽谈土地一级开发业务，如能正式签约土地一级开发项目，公司将与上市公司协商，通过履行合法程序将天源整理以合适的方式转让给上市公司

  2、采矿业务同业竞争状况

  本次重组前，上市公司未从事有色金属矿产资源业务。上市公司与朱成林于2013年7月30日签署了《股权转让协议》，协议收购朱成林持有的海南龙剑实业有限公司（以下简称“海南龙剑”）51%股权。截至本报告书签署日，该等股权转让的工商登记变更手续已办理完毕。海南龙剑持有海南省昌江县王下金矿区金矿探矿权以及部分该矿区的金矿采矿权。

  除上市公司子公司海南龙剑外，上市公司实际控制人张晖直接或间接控制的从事矿产资源业务的公司共四家，其中万方控股下属北京万方鼎晟矿业投资有限公司、万方矿业投资有限公司尚未取得任何有色金属探矿权及采矿权；万方控股下属万方源矿业投资有限公司持有阿拉善右旗金维多矿业有限公司（以下简称“金维多矿业”）40%股权，金维多矿业已取得铜多金属矿探矿权，但尚未取得任何有色金属矿采矿权。

  截至本报告书签署日，发行人实际控制人直接或间接控制的下属企业（除上市公司）尚未有完成探矿权转为采矿权情况，也不存在相关矿区具备开采条件及或相关采矿业务可以投产并形成利润的情况，其与发行人不存在实质性同业竞争情况。

  （三）万方源、万方控股、张晖出具的避免同业竞争的承诺

  1、万方源承诺

  上市公司控股股东万方源已经就上市公司同业竞争问题出具了《避免同业竞争的承诺函》：“

  1、对于本公司正从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发项目。

  2、目前，除上市公司及本公司外，本公司下属从事土地一级开发业务的子公司共有6家，本次重组完成后，可将其中5家具有实质开发业务的子公司置入上市公司，余下1家子公司万方天源土地整理有限公司（以下简称“天源整理”）尚未签约开展土地一级开发业务，在实质上天源整理尚未与上市公司构成同业竞争，亦尚不具备进入上市公司的条件。天源整理目前正在洽谈土地一级开发业务，如能正式签约土地一级开发项目，本公司承诺将与上市公司协商，通过履行合法程序将天源整理以合适的方式转让给上市公司。

  3、本次重组完成以及天源整理完成签约土地一级开发项目并注入上市公司后，本公司及本公司控制的相关企业将来将不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且本公司承诺不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

  4、本公司将对自身及本公司控制的相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及本公司控制的相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

  （1）上市公司认为必要时，本公司及本公司控制的相关企业将减持直至全部转让所持有的有关股权、资产和业务；

  （2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及本公司控制的相关企业持有的有关股权、资产和业务；

  （3）本公司及本公司控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；

  （4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

  5、如本公司或本公司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司及本公司控制的相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。

  本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

  2、万方控股承诺

  上市公司间接控股股东万方控股已经就上市公司同业竞争问题出具了《避免同业竞争的承诺函》：

  “1、对于本公司下属子公司北京万方源房地产开发有限公司正从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源将不再从事土地一级开发项目。

  2、目前，除上市公司及万方源外，本公司下属从事土地一级开发业务的子公司共有6家，本次重组完成后，可将其中5家具有实质开发业务的子公司置入上市公司，余下1家子公司万方天源土地整理有限公司（以下简称 “天源整理”）尚未签约开展土地一级开发业务，在实质上天源整理尚未与上市公司构成同业竞争，亦尚不具备进入上市公司的条件。天源整理目前正在洽谈土地一级开发业务，如能正式签约土地一级开发项目，本公司承诺将与上市公司协商，通过履行合法程序将天源整理以合适的方式转让给上市公司。

  3、在万方控股直接或间接控制的下属企业（除上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，万方控股将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营；在万方控股直接或间接控制的下属企业（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，上市公司认为必要时，万方控股将相关采矿权或采矿业务子公司注入上市公司。

  自本承诺函出具之日起，除上市公司外，上市公司实际控制人及其直接或间接控制的下属企业不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的有色金属探矿权。

  4、本次重组完成以及天源整理完成签约土地一级开发项目并注入上市公司后，本公司及本公司控制的相关企业将来将不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且本公司承诺不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

  5、本公司将对自身及本公司控制的相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及本公司控制的相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

  （1）上市公司认为必要时，本公司及本公司控制的相关企业将减持直至全部转让所持有的有关股权、资产和业务；

  （2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及本公司控制的相关企业持有的有关股权、资产和业务；

  （3）本公司及本公司控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；

  （4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

  6、如本公司或本公司控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司及本公司控制的相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”

  本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

  3、张晖承诺

  上市公司实际控制人张晖已经就上市公司同业竞争问题出具了《避免同业竞争的承诺函》：

  “1、对于本人下属子公司北京万方源房地产开发有限公司正从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源将不再从事土地一级开发项目。

  2、目前，除上市公司及万方源外，本人下属从事土地一级开发业务的子公司共有6家，本次重组完成后，可将其中5家具有实质开发业务的子公司置入上市公司，余下1家子公司万方天源土地整理有限公司（以下简称 “天源整理”）尚未签约开展土地一级开发业务，在实质上天源整理尚未与上市公司构成同业竞争，亦尚不具备进入上市公司的条件。天源整理目前正在洽谈土地一级开发业务，如能正式签约土地一级开发项目，本人承诺将与上市公司协商，通过履行合法程序将天源整理以合适的方式转让给上市公司。

  3、在本人直接或间接控制的下属企业（除上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，本人将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营；在本人直接或间接控制的下属企业（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，上市公司认为必要时，本人将相关采矿权或采矿业务子公司注入上市公司。

  自本承诺函出具之日起，除上市公司外，本人及其直接或间接控制的下属企业不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的有色金属探矿权。

  4、本次重组完成以及天源整理完成签约土地一级开发项目并注入上市公司后，本人及本人控制的相关企业将来将不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且本人承诺不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

  5、本人将对自身及本人控制的相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人控制的相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

  （1）上市公司认为必要时，本人及本人控制的相关企业将减持直至全部转让所持有的有关股权、资产和业务；

  （2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及本人控制的相关企业持有的有关股权、资产和业务；

  （3）本人及本人控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；

  （4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

  6、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”

  本承诺函经本人签署后立即生效，且在本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

  第九节 信息披露义务人财务资料

  一、审计意见

  瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙）对信息披露义务人万方源房地产开发有限公司2012年度、2013年1-5月份财务报表进行了审计，出具了瑞华审字[2013]第229C0002号《审计报告》，会计师认为：万方源房地产开发有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京万方源房地产开发有限公司2012年12月31日、2013年5月31日的财务状况以及2012年度、2013年1-5月份的经营成果和现金流量。

  信息披露义务人2011年12月31日、2010年12月31日的财务状况以及2011年度、2010年度的经营成果和现金流量未经审计，但与2012年12月31日、2013年5月31日的财务状况以及2012年度、2013年1-5月份的经营成果和现金流量所用会计准则一致。

  二、万方源财务报表（母公司）

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  第十节 其他重大事项

  本次权益变动前，信息披露义务人已持有的万方发展股份及质押情况如下：

  ■

  注1：2007年11月1日，万方源与中国长城资产管理公司沈阳办事处签署《债权置换股份协议书》，协议约定万方源以其自巨田证券受让的中辽国际法人股中的700万股置换中国长城资产管理公司沈阳办事处对中辽国际及其四家子公司享有的本金金额5,883.87万元的债权；万方源在受让巨田证券持有的中辽国际全部法人股完成股份过户手续后10日内，与中国长城资产管理公司沈阳办事处共同办理股份质押登记手续；万方源承诺，在该协议项下股份的过户法定限制情形消失后10日内，将该协议项下的股份过户给中国长城资产管理公司沈阳办事处，股份附带的所有权利、权益一并转移给中国长城资产管理公司沈阳办事处。

  2008年12月12日，万方源按照《债权置换股份协议书》完成上述股权质押手续。2013年4月10日,发行人实施资本公积金转增股本方案，上述股权质押总数变更为1,400万股。根据《债权置换股份协议书》的约定，万方源受让中辽国际股权的锁定期届满之日（2012年7月13日）后，万方源应将持有的上述1,400万股转让给中国长城资产管理公司沈阳办事处。截至本报告书出具之日，上述股权仍未解除质押及办理过户手续。

  根据万方源于2013年10月出具的说明，“截至本说明出具之日，根据《债权置换股份协议书》的约定，万方源应当解除质押并办理完毕过户手续。截至本说明出具之日，本公司正就上述股权过户事宜与中国长城资产管理公司沈阳办事处进行协商。本公司承诺，如中国长城资产管理公司沈阳办事处向本公司提出股权过户请求，本公司将与其积极配合办理解除股权质押及过户手续。”

  注2：2009年12月11日，万方源与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处签署《股权质押合同》，约定以其持有的发行人520万股股票及其派生权益为万方源与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处、哈尔滨工业资产经营有限责任公司签署的《债权转让协议》项下万方源应付中国长城资产管理公司哈尔滨办事处的30,890.1万元提供质押担保。2010年11月27日、2011年11月27日及2012年11月15日，万方源与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处分别签署《延期付款协议》，中国长城资产管理公司哈尔滨办事处同意万方源延期支付《债权转让协议》中已到期的债权转让价款6,600万元。根据万方源出具的说明，其与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处正就签署新的《延期付款协议》进行协商。万方源同时承诺：如2012年11月15日签署的《延期付款协议》到期后，中国长城资产管理公司哈尔滨办事处要求万方源支付已到期的债权转让价款6,600万元及其附随到期债务，万方源将积极予以配合，履行相关《延期付款协议》义务。

  2013年5月16日，发行人实施资本公积金转增股本方案，上述股权质押总数变更为1,040万股。

  注3：2012年12月21日，万方源与中国华融资产管理公司北京办事处签署《权利质押合同》，约定以其持有的发行人400万股股票为万方源与中国华融资产管理公司北京办事处、北京互惠门窗有限公司签署的《债务重组协议》项下10,000万元债务提供质押担保；

  2013年4月10日,发行人实施资本公积金转增股本方案，上述股权质押总数分别变更为800万股。

  注4：2013年2月4日，万方源与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署《最高额质押合同》，约定以其持有的发行人233万股股票为中国民生银行股份有限公司总行营业部与北京食来食往餐饮管理有限公司签署的《中小企业金融服务合同》项下1,500万元贷款提供质押担保；

  2013年4月10日,发行人实施资本公积金转增股本方案，上述股权质押总数分别变更为466万股。

  注5：2013年2月5日，万方源与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署《最高额质押合同》，约定以其持有的发行人234万股股票为中国民生银行股份有限公司总行营业部与北京米兰天空餐饮管理有限公司签署的《中小企业金融服务合同》项下1,500万元贷款提供质押担保。

  2013年4月10日，发行人实施资本公积金转增股本方案，上述股权质押总数分别变更为468万股。

  注6：2013年7月19日，万方源与中融国际信托有限公司签署《中融-万方发展信托贷款集合资金信托计划之股票质押合同》，约定以其持有的发行人9,086万股股票为中融国际信托有限公司与万方控股签署的《中融-万方发展信托贷款集合资金信托计划之信托贷款合同》项下25,000万元贷款提供质押担保。

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第十一节 备查文件

  1、万方源的营业执照和税务登记证复印件；

  2、万方源董事、监事、高级管理人员及主要负责人的身份证明文件；

  3、本次重组交易对方与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

  4、万方源、万方源董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖海南高速股票情况的说明；

  5.、万方源关于规范关联交易及避免同业竞争的的承诺函；

  6、万方源关于最近5年内未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明；

  7、万方源关于前24个月内与上市公司之间的重大交易说明；

  8、万方源不存在《收购办法》第六条规定情形以及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  9、万方源2011年度、2012年度、2013年1-5月经审计的财务会计报告；

  10、上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议。

  ■

  附 表

  详式权益变动报告书

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-073

  万方城镇投资发展股份有限公司

  关于召开2013年第四次

  临时股东大会的更正通知

  万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月13日发出《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”，公告编号：2013-072），本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。由于本次股东大会需要逐项表决的子议案较多，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010年修订)》的规定，现对会议通知中“四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序”中“1、通过深交所交易系统投票的程序——（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序——委托价格”进行更正，具体情况如下：

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  1、通过深交所交易系统投票的程序：

  （4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  A.进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  B.在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  C.在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  除上述更正之外，股东大会通知中其他内容没有变更。更正后的会议通知详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知（更正后）》。

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  董事会

  2013年11月13日