证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  根据正源和信出具的“鲁正信审字（２０１２）第００９４号”、“鲁正信审字（２０１３）第００６０号”《审计报告》，绿大地最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  六、控股股东及实际控制人概况截至本报告书签署日，云投集团持有公司３０，０００，０００股，占公司总股本的１９．８６％，为上市公司的控股股东。云南省国资委持有云投集团１００％股权，为上市公司的实际控制人。

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  ■

  （二）控股股东及实际控制人情况

  公司的控股股东为云投集团，具体情况见“第三章／二／（三）配套募集资金认购方——云投集团基本情况”。

  七、利润分配政策和近三年的利润分配情况

  （一）利润分配政策

  根据本公司的《公司章程》的规定：

  “第一百六十一条 公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决，股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十二条 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则：（一）公司利润分配可以采取现金或股票方式。公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红，公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围。

  （二）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；

  （三）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

  （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  （二）近三年的利润分配情况

  １、２０１０年度利润分配预案

  经中准会计师事务所有限公司审计，２０１０年度，公司实现净利润１４，４７７，８５８．０５元，提取１，５８６，６３８．７０元的盈余公积，加上期初未分配利润７０，８７９，０９９．４６元，累计可供股东分配的利润为８３，７７０，３１８．８１元。

  虽然实现了扭亏，但基础薄弱，公司开展工程业务资金需求量较大，资金状况不乐观。同时审计机构出具了非标意见的审计报告。结合当前实际经营状况，公司拟定的２０１０年度利润分配预案为：公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  ２、２０１１年度利润分配预案

  经正源和信审计，２０１１年度，公司实现净利润－４４，６７６，０６８．７４元，加上期初未分配利润－２０８，３０９，９１６．３２元，累计可供股东分配的利润为－２５２，９８５，９８５．０６元。

  由于２０１１年公司业绩亏损，且公司开展工程业务资金需求量较大，结合当前实际经营状况，公司拟定的２０１１年度利润分配预案为：公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  ３、２０１２年度利润分配预案

  经正源和信审计，２０１２年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润－３，９５６，５７４．１３元，加上期初未分配利润－２０８，３０９，９１６．３２元，累计可供股东分配的利润为－２１２，２６６，４９０．４５元。

  由于２０１２年公司业绩亏损，且公司未分配利润累计亏损２１２，２６６，４９０．４５元。公司２０１２年度利润分配预案为：公司２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  第三章 交易对方情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易中，绿大地拟发行股份及支付现金购买徐洪尧持有的洪尧园林３１％股权和张国英持有的洪尧园林３５％股权；同时，向云投集团发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的２５％。其中，徐洪尧与张国英系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，徐洪尧与张国英互为一致行动人；云投集团系公司的控股股东。

  因此，本次交易对方为徐洪尧、张国英２名自然人以及云投集团１名法人。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）资产出售方基本情况

  １、徐洪尧

  （１）基本情况

  ■

  （２）最近三年的职业和职务

  ■

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，徐洪尧除直接／间接持有洪尧园林和苗木公司股权外，控制的其他企业如下：

  ■

  ２、张国英

  （１）基本情况

  ■

  （２）最近三年的职业和职务

  ■

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，张国英除直接／间接持有洪尧园林和苗木公司股权外，控制的其他企业如下：

  ■

  报告期内还存在昆明洪尧园林绿化工程有限公司、浙江高源园林景观有限公司、云南景辉园林建设工程有限公司、丽江华首房地产开发有限公司等四家徐洪尧及张国英控制的公司。其中，昆明洪尧园林绿化工程有限公司、丽江华首房地产开发有限公司、浙江高源园林景观有限公司、云南景辉园林建设工程有限公司已分别于２０１２年１１月２８日、２０１３年５月１０日、２０１３年９月３０日和２０１３年１１月４日办理完毕工商注销登记手续。

  （三）配套募集资金认购方——云投集团基本情况

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  云南省投资控股集团有限公司原名云南省开发投资有限公司，是经云南省人民政府云政发［１９９５］１９５号文批准，于１９９７年９月成立的大型国有独资企业，设立时注册资本３００，０２５．００万元。

  ２００５年９月８日，根据云南省政府办公厅云政办发［２００３］１２３号文件、云南省政府云政复［２００３］３２号文件、云南省财政厅云财建［２００３］１４号、云财建［２００４］２７２号文件的批准，云投集团注册资本由３００，０２５．００万元增加到５９７，２９６．４２万元。此次增资已经亚太中汇会计师事务所有限公司进行审验并出具“亚太验Ｇ字（２００５）第７０号”《验资报告》。

  在２００５年至２００７年间，根据云南省财政厅云财建［２００５］４５１号、云财建［２００６］４５３号、云财建［２００７］２１０号文件的批准，云投集团注册资本由５９７，２９６．４２万元增加到８０１，３２３．０６万元。此次增资已经云南光大会计师事务所有限公司进行审验并出具“云光会师验字（２００７）第３０号”《验资报告》。

  ２００７年８月，本着进一步强化集团化经营管理，发挥整体资源优势的方针，经云南省国资委云国资规划［２００７］２６１号文批准，云投集团正式更名为“云南省投资控股集团有限公司”。

  ２０１２年１１月，根据云南省财政厅《关于云南省投资控股集团有限公司变更注册资本金的批复》（云财企［２０１２］２６０号），云投集团注册资本金变更为８７２，９００．００万元。此次增资已经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所进行审验并出具“中审亚太验［２０１２］云－００３７号”《验资报告》。

  ２０１３年７月，根据云南省国资委《关于云南省投资控股集团有限公司转增实收资本有关事宜的批复》（云国资产权［２０１３］９５号）和云南省财政厅《关于云南省投资控股集团有限公司资本公积及未分配利润转增国家资本金的批复》（云财企［２０１３］１５１号），云投集团注册资本金变更为１，１００，０００．００万元。此次增资已经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审验并出具“中审亚太验［２０１３］云－００４４”《验资报告》。

  ３、产权及控制关系

  （１）股权结构情况

  ■

  （２）全资、控股子公司基本情况

  截至２０１２年１２月３１日，云投集团的全资及控股子公司基本情况如下：

  ■

  ４、主要业务发展情况

  云投集团经过多年不断发展，业务范围涵盖了金融、资源开发、旅游、交通运输、房地产、商贸等多个板块，成为云南省大型投资控股集团。

  ２０１０年至２０１２年，云投集团按行业分类归集的营业总收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  ５、最近三年主要财务数据及财务指标

  中审亚太对云投集团２０１０年、２０１１年和２０１２年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“中审亚太审［２０１３］０２０１７８号”《审计报告》。

  单位：万元

  ■

  ６、最近一年简要财务报表

  （１）合并资产负债简表

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润简表

  单位：万元

  ■

  （３）合并现金流量简表

  单位：万元

  ■

  三、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明

  截至本报告书签署日，徐洪尧、张国英与上市公司之间不存在关联关系。

  截至本报告书签署日，云投集团持有上市公司１９．８６％的股权，为上市公司的控股股东。云投集团持有上市公司股权具体情况详见本报告书“第二章／三／（一）最近三年控股权变动情况。”

  四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，徐洪尧、张国英未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。

  截至本报告书签署日，上市公司共有９名董事，其中，云投集团推荐的董事７名，分别为杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力４名内部董事以及尹晓冰、寇文正、尚志强３名独立董事；上市公司共有３名监事，其中，云投集团推荐的监事１名，为谢安荣。上市公司的高级管理人员均由上市公司董事会聘请，其中副总经理丁锐、副总经理申毅由云投集团推荐。

  五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  徐洪尧、张国英已出具承诺，其最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  云投集团已出具承诺，云投集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、资产出售方对其持有的洪尧园林股权的声明

  截至本报告书签署之日，资产出售方均已出具承诺函，承诺：

  １、已经依法对洪尧园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响洪尧园林合法存续的情况。

  ２、对洪尧园林的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的洪尧园林股权；洪尧园林的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  七、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

  截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第四章 交易标的情况

  本次交易标的资产为徐洪尧、张国英合计持有的洪尧园林６６％的股权。

  一、洪尧园林基本情况

  ■

  二、历史沿革

  （一）设立情况

  洪尧园林于２００３年５月由自然人股东张国英、徐洪尧投资设立，成立时注册资本为５００万元，其中，张国英认缴的出资额为３０１万元，占注册资本的６０．６２％；徐洪尧认缴的出资额为１９９万元，占注册资本的３９．８０％，出资方式均为实物出资。根据昆明精诚会计师事务所出具的“精验评报字［２００３］第０３１３号”《资产评估报告》，以２００３年４月３０日为评估基准日，张国英、徐洪尧所投入的实物资产——存货（苗木）经评估，其评估价值为５，００４，６００．００元，洪尧园林全体股东对此评估结果进行了确认，其中５，０００，０００．００元作为洪尧园林的注册资本，４，６００．００元作为资本公积。昆明精诚会计师事务所对洪尧园林成立时的出资进行了审验，并于２００３年５月１３日出具“精会事验字［２００３］０３１３号”《验资报告》。

  设立时，洪尧园林的股本结构为：

  ■

  （二）历次股本变化情况

  １、２００７年２月，注册资本增至１，０００万元

  ２００７年１月１０日，洪尧园林股东会决议，决定将洪尧园林的注册资本增加至１，０００万元，其中张国英增资３９９万元，徐洪尧增资１０１万元，出资方式均为货币。２００７年１月１１日，云南云信会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具“云信变验资［２００７］第００２号”《验资报告》。２００７年２月１４日，洪尧园林就本次增资事宜完成了工商变更登记。

  该次增资扩股后，洪尧园林的股本结构为：

  ■

  ２、２０１１年７月，注册资本增至２，０００万元

  ２０１１年６月２２日，洪尧园林股东会决议，决定由徐洪尧向洪尧园林增资１，０００万元，出资方式为货币。２０１１年６月２５日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所对此次增资进行了审验，并出具“中审亚太验［２０１１］云－０００９”《验资报告》。２０１１年７月６日，洪尧园林就本次增资事宜完成了工商变更登记。

  该次增资扩股后，洪尧园林的股本结构为：

  ■

  三、产权及控制关系

  截至本报告书签署日，洪尧园林的控制关系如下：

  ■

  四、下属公司情况

  （一）子公司情况

  截至本报告书签署日，洪尧园林拥有一家全资子公司云南洪尧苗木种植有限公司，基本情况如下：

  ■

  （二）分公司情况

  截至本报告书签署日，洪尧园林拥有三家分公司，分别为云南洪尧园林绿化工程有限公司贵州分公司、云南洪尧园林绿化工程有限公司宁波分公司、云南洪尧园林绿化工程有限公司腾冲分公司。

  １、云南洪尧园林绿化工程有限公司贵州分公司

  ■

  ２、云南洪尧园林绿化工程有限公司宁波分公司

  ■

  ３、云南洪尧园林绿化工程有限公司腾冲分公司

  ■

  报告期内还存在云南洪尧园林绿化工程有限公司合肥分公司（以下简称“合肥分公司”）。合肥分公司成立于２００９年６月２６日，设立目的为经营合肥世纪城项目，项目结束后该分公司即不再经营，并因未参加２０１１年度企业年检被合肥市工商行政管理局吊销营业执照，该分公司目前正在办理工商注销手续。

  五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

  （一）主要资产权属情况

  根据中审亚太出具的“中审亚太审［２０１３］第０２０２０１号”《审计报告》，截至２０１３年６月３０日，洪尧园林的主要资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至 ２０１３年６月３０日，洪尧园林的资产主要由存货、应收账款和固定资产构成。

  存货主要包括消耗性生物资产即苗木，以及已完工未结算形成的工程施工余额。

  应收账款主要为应收工程发包方的工程款。

  固定资产主要为房屋建筑物。截至２０１３年６月３０日，洪尧园林固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１３年８月，洪尧园林与中国光大银行昆明分行签订《流动资金贷款合同》（编号：ＣＥＢ－ｋｍ－１－１３－０１－２０１３－０１０），洪尧园林将坐落于昆明市世纪城茗春苑１０幢３单元１９Ｆ号房屋（产权证号：昆房权证（官渡）字第２０１１２４７９９号）为前述《流动资金贷款合同》作抵押担保，担保期间为２０１３年８月２３日至２０１４年２月２２日。

  （二）主要负债

  截至２０１３年６月３０日，洪尧园林主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  应付账款期末余额主要是工程施工项目尚未支付的苗木等原材料采购款。

  上述短期借款的具体情况如下：

  ■

  注：２０１３年８月，洪尧园林归还上述借款，另重新与中国光大银行股份有限公司昆明分行签署了《流动资金贷款合同》（编号：ＣＥＢ－ｋｍ－１－１３－０１－２０１３－０１０），借款金额为１，４００万元，借款期限为６个月，从２０１３年８月２３日至２０１４年２月２２日。

  （三）对外担保情况

  截至本报告书签署日，洪尧园林不存在对外担保的情形。

  六、洪尧园林主营业务情况

  （一）洪尧园林主营业务概况

  洪尧园林主要从事苗木种植与经营、园林景观设计、园林工程施工、园林养护等业务，主要为地产住宅、市政园林等提供综合绿化服务。最近三年，洪尧园林的主营业务未发生变化。

  （二）主要业务流程

  １、园林工程施工业务流程

  ■

  ２、园林景观设计业务流程

  ■

  ３、苗木种植销售业务流程

  ■

  （三）经营模式

  １、采购模式

  洪尧园林根据原材料对工程质量和影响程度，将原材料划分为主材和辅材，不同类别采用不同的采购方式。

  （１）主材的采购

  对于苗木、石材等对施工有重大影响的主要原材料，洪尧园林以集中采购方式为主，以项目部零星采购的方式为辅。

  采购部根据施工和库存情况编制物资采购计划，经批准后，采购部组织采购人员，在合格供应商的范围内采购原材料。原材料进场后，由采购部和项目部人员进行检验，检验合格后办理入库手续，经财务部核算后与供应商进行结算并支付款项。

  在项目施工过程中，有时需要在短时间内补充少量原材料，则项目部根据由近到远、力求经济的原则，综合考虑质量、价格等因素，将相关情况报财务部和成本控制部，经审批后确定供应商，自行完成采购。

  （２）劳务采购

  在通常情况下，洪尧园林将劳务外包给长期合作的劳务供应商，并与其签订劳务外包合同。在与新的劳务供应商进行初始合作时，洪尧园林将先行考查其既往施工质量情况。在考查通过后，洪尧园林将施工量较小的项目外包给该劳务供应商，并对该施工项目进行考核。在考核合格后，逐步建立长期合作关系。

  （３）采购结算方式

  ①原材料采购结算方式

  与长期合作供应商的结算方式：洪尧园林与供应商确定采购协议或采购清单后，洪尧园林向供应商支付采购价款的２０％－３０％，到货验收后按实际结算情况在２至６个月内向供应商支付余款。

  与非长期合作供应商的结算方式：根据采购价款向供应商支付部分定金，在到货验收后根据实际结算情况立即支付余款；对于部分供应商，则采取现款现货的方式进行结算。

  ②劳务采购结算方式

  洪尧园林每月按劳务供应商的完工工程量支付７０％进度款，全部工程完工结算后，支付到总价的９５％，剩余５％价款作为质量保证金，在质保期结束后一次性支付。

  ２、销售模式

  洪尧园林的销售模式主要分为两类：招投标模式及议标模式。

  （１）招投标模式

  洪尧园林通过客户邀约、媒体中介的信息以及过往客户的推荐来获取市场业务信息，根据具体项目要求制定相应的投标书，参与客户组织的招标会。客户根据各企业提供的投标书，评定出最佳方案，选定中标企业。

  （２）议标模式

  洪尧园林经营园林绿化业务多年，在业内具有一定的知名度和影响力，洪尧园林在“苗木、设计、施工一体化”的经营方式、施工团队等方面，能够满足时间短、工程量大、质量高等不同的客户要求，取得了客户的认可。因此，部分长期合作客户采用议标的方式邀请洪尧园林直接洽谈合同。

  ３、结算模式

  洪尧园林签订的工程施工合同约定的付款方式如下：合同生效之日起５－１５个工作日内，客户支付合同总价２０％左右的预付款；项目施工过程中，洪尧园林根据工程进度按月向客户申请进度款；工程竣工后，客户支付至合同总价的７５％－８５％；工程验收后，客户在竣工验收合格及决算完成之日起１０－２５个工作日内支付至决算总额的９０％－９５％；余下的５％－１０％工程款作为工程质保金，在质保期结束时一次性支付完成。

  （四）主要产品的生产和销售情况

  １、主要项目情况

  ■

  ２、前五名客户情况

  ■

  ３、客户集中度较高的分析

  ２０１１年、２０１２年和２０１３年１－６月，洪尧园林前五名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为９４．３７％、９４．５７％和９０．０５％。客户集中度较高，具体分析如下：

  洪尧园林工程施工以地产景观业务为主。地产园林施工业务的发展主要有两个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房地产企业建立战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。前者对园林绿化企业资金、管理等能力要求高，且风险较大，而洪尧园林主要采取的是后者。

  大型房地产开发企业综合实力强，开发项目多，管理半径大，因此其管理层更多的关注公司发展、资金筹措和风控等方面，而项目上推行专业化战略，即将主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行战略合作。对园林绿化企业而言，一旦建立稳定的合作关系后，依托房地产企业的发展，可为园林绿化企业带来持续稳定的业务。

  洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略，经过多年的培育，与世纪金源、万科、昆百大、中航地产和实力集团等多家全国性房地产领先企业或区域性房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系。

  洪尧园林主要客户及相关项目情况如下：

  ■

  洪尧园林前五名客户中，世纪金源为第一大客户，在２０１１年、２０１２年、２０１３年１－６月实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为６７．７８％、６９．０５％和６３．２６％。

  （１）世纪金源基本情况

  依据中国企业联合会、中国企业家协会２０１３年中国企业５００强排行榜，世纪金源位于第４０１位；２０１２年中国房地产企业５００强排行榜，世纪金源位于第６９位。世纪金源在中国已投资２，０４８亿元人民币，开发各类商品房７，０００万平方米，其中２００９年实现销售面积６５３万平方米，全国排名第二，销售金额２４３亿元，全国排名第九。

  （２）世纪金源的营业收入占比较高的原因

  ①世纪金源以“卫星城”的模式进行房地产开发，其特点为超大规模＋高周转＋高性价比：开发超大规模住宅，项目进行滚动开发，短时间内迅速完成并以低于周边楼盘的价格快速实现销售。如贵阳世纪城，开发面积为６００万平方米，从开工到交付仅３４个月全部完成。

  世纪金源为实现超级项目的运作模式，采取了专业化和标准化的操作方式，即将主体、园林等工程全部外包给专业公司，并进行长期战略合作；项目标准化，严控成本，与承建方采取长期低价合作的方式。

  为适应世纪金源的开发模式，对其服务的园林绿化施工企业必须具备多项目、跨区域、高效率的施工能力、优秀的项目管理经验、贴身的服务水平及及低价格的优势等条件。通过多年的合作，洪尧园林深刻理解世纪金源开发模式的精髓，能够按要求提供品质优良的工程和服务，双方已形成稳固的战略合作关系。

  洪尧园林与世纪金源合作的项目情况如下：

  ■

  资料来源：世纪金源公司网站

  ②洪尧园林仍处于企业成长阶段，资金规模也较有限，需要通过世纪金源这类稳定的优质客户来提升自身的品牌、技术和经验，扩大经营规模，提高品牌知名度和市场竞争力，以满足后续发展的需要；同时此类客户信用良好，结算及时，大大减轻了洪尧园林的资金压力。另外，通过与世纪金源的长期合作，洪尧园林熟悉其独特的运作模式，能够切实满足世纪金源对园林景观建设的要求。因此，洪尧园林与世纪金源形成了长期合作、相互配合、共同发展的稳定关系。

  洪尧园林通过多年的耕耘，已与万科、昆百大和实力集团等知名房地产形成了稳定的合作关系，报告期内对洪尧园林收入贡献逐年增长，世纪金源的收入比重则有所下降。随着与万科等客户进一步的深入合作，洪尧园林未来的收入规模将保持稳定增长；此外，本次交易完成后，洪尧园林融资渠道得以扩大，发展市政园林业务的资金瓶颈问题将得到改善，随着业务范围的进一步扩张，对世纪金源的营业收入占洪尧园林营业收入比重将逐步降低。

  ４、报告期内，洪尧园林的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方均未在前五名客户中拥有权益或与其存在关联关系。

  （五）主要原材料采购情况

  １、前五名供应商情况

  ■

  因园林绿化施工所需的原材料种类众多而且多数为非标准化材料，并且施工项目分散在不同的地域，除苗木外，难以对供应商进行持续性的长期采购。因此，洪尧园林的供应商比较分散，对前五名供应商的采购金额占全部营业成本的比例较小，不存在对部分供应商形成重大依赖的情形。

  报告期内，洪尧园林的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方均未在前五名供应商中拥有权益或与其存在关联关系。

  ２、原材料采购金额和比例

  报告期内，洪尧园林采购原材料成本及相关费用的构成情况如下：

  ■

  ３、主要原材料价格变动对洪尧园林的影响

  根据原材料采购金额占比情况，洪尧园林的主要原材料为绿化材料和土建材料，２０１３年１－６月，绿化材料和土建材料的采购额占当期营业成本比例分别为３３．５２％和２５．６７％。

  ２０１１年、２０１２年和２０１３年１－６月，洪尧园林工程施工业务毛利率分别为３２．１４％、３７．５２％和３６．０１％，盈利能力比较稳定，原材料价格的波动对其盈利能力影响较小。主要原因有：①原材料的种类繁多，主要包括绿化材料、土建材料、铺贴材料、水电材料等，少数原材料价格的波动对整体采购价格波动的影响较小；②洪尧园林的项目施工周期一般较短，而原材料在短期内的价格变动幅度较小；③对于单价较高、采购金额较大的原材料，洪尧园林会根据其市场价格变动情况，采取提前采购的方式以控制采购成本。因此，上游原材料价格波动对洪尧园林的经营无重大影响。

  ４、洪尧园林对原材料价格变动影响所采取的措施

  （１）洪尧园林建立了原材料采购制度，对材料采购流程、采购原则作了严格的规定。洪尧园林通过大规模采购提高了采购议价能力。

  （２）洪尧园林及时跟踪原材料市场价格信息，以确保在施工合同报价时与原材料市场价格保持一致；同时，尽量缩短合同签订日至开工日的时间，使合同报价与施工期间的原材料市场价格基本一致。

  （３）洪尧园林根据工程项目所需苗木种类，增加常用苗木资源的储备量，提高苗木的自给率，降低苗木价格上涨对其经营带来的负面影响。

  （六）与洪尧园林业务相关的主要资产情况

  １、主要固定资产

  （１）自有房屋产权情况

  ■

  银海樱花语房产是洪尧园林新购入的用于办公用的商品房。２０１２年１２月２５日洪尧园林与昆明云秀房地产开发有限公司签署了１４份《商品房买卖合同》，建筑面积合计１，２８６．９６平方米，商品房总价款为１，３４３．２３万元。根据《商品房购销合同》及《合同补充协议》，约定２０１３年３月３１日，开发商将房屋交付给洪尧园林，并约定在完成交接手续１０个月内办理完产权登记手续。目前双方已按合同约定在２０１３年３月３１日完成了房屋交付手续，洪尧园林已按要求提供产权办理所需的资料，预计２０１４年初可获得房屋所有权证。

  根据洪尧园林与中建穗丰置业有限公司签署《商品房买卖合同》及《补充协议》，购买的位于云南省大理市经济开发区滨海大道０１６号房产的建筑面积为４００．５４平方米，商品房总价款为９２４．６９万元，该房款由洪尧园林以《大理洱海天颐山上一区环境景观工程施工合同》及《大理洱海天颐山上二区环境景观工程合同》项下双方未结工程款支付，房款与工程款差额部分多退少补。根据《商品房买卖合同》的约定，该房屋交付手续办理日期为２０１３年１２月３１日，并约定办理完毕交房手续后１８０日内办理该房产的房屋所有权证。目前上述房屋已经实际交付洪尧园林使用，但尚未办理交付手续。根据合同约定，该房产预计将在２０１４年６月３０日前获得房屋所有权证。

  上述房产未办理房屋所有权证的原因为开发商向洪尧园林提供相关房屋所有权证书的截止期限按合同约定均尚未届满，相关房产实际均已交付使用；此外，洪尧园林的业务对办公场所的特殊性要求不高，目前通过租赁办公场所的方式来解决办公需求。综上，上述房产未办理房屋所有权证对洪尧园林的正常经营不会造成重大不利影响。

  （２）租赁房产情况

  ■

  ２、无形资产

  （１）商标

  截至本报告书签署日，洪尧园林尚未取得注册商标，国家工商行政管理总局商标局已经受理的洪尧园林注册申请商标的情况如下：

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  （２）专利

  截至本报告书签署日，洪尧园林已经获得国家知识产权局８项实用新型专利授权，具体如下：

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  （３）土地租赁情况

  洪尧园林的苗圃用地全部为洪尧园林和其全资子公司苗木公司向土地所有权人的租赁用地。具体情况如下：

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  注：１、贵阳牛场苗圃占地的合同面积为６１０亩，目前已实际使用的面积为２５７亩。

  ２、标的公司与云南花木世界物流有限公司签署的《土地流转承包合同书》，约定内容为标的公司承租后者享有经营权的农村集体土地，其合同性质为租赁合同，租期为３０年。根据《合同法》第二百一十四条的规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”上述《土地流转承包合同书》超出２０年的部分因违反法律的强制性规定无效”。

  以下土地因未能及时与相关出租方签订租赁协议，存在不能继续续租、使用的可能性：

  ①根据昆明汇丰花卉园艺有限公司（以下简称“汇丰花卉”）与昆明市西山区城市建设投资开发有限责任公司（为西山区人民政府授权成立的国有独资企业，作为西山区城市建设资金的融资平台，为西山区重点建设项目融资；以下简称“西山公司”）签署的《生态治理承包经营协议书》，其根据区委、区政府的要求，在昆明市西山区滇池西岸湖滨带生态建设领导小组的统一安排部署下，承包海丰４＃地块１２１．４２亩土地专项用于生态苗木基地建设，承包期限自２００７年４月１０日至２０１２年４月９日。根据洪尧园林与汇丰花卉签署的《生态治理承包经营协议》，洪尧园林从汇丰花卉承租６８．４２亩土地用于生态苗木基地的建设，承包期自２００７年４月１０日起至２０１２年４月９日。鉴于上述租赁期限已经到期，汇丰花卉与洪尧园林正在就洪尧园林继续取得该地块承包经营权事项与土地相关权利方进行协商。

  ②根据昆明官渡区矣六街道办事处塔密村社区居民委员会第一居民小组出具的证明，其正在与洪尧苗木协商将洪尧苗木目前正在使用的杜家营水库及周边荒地紧邻的约２０亩普通农用地租赁给洪尧苗木的协议细节，最终租赁面积以洪尧苗木实际占用面积的测量结果为准。

  资产出售方承诺在本次交易完成后，若标的公司因在本次重大资产重组前使用的土地原因导致标的公司遭受损失和／或承担责任，则因此给标的公司和上市公司所造成损失和／或责任均由资产出售方承担并负责向标的公司和上市公司赔偿。

  （七）洪尧园林拥有的资质情况

  截至本报告书签署日，洪尧园林具有城市园林绿化二级企业资质，具体情况如下：

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  （八）安全生产和环境保护情况

  １、安全生产情况

  根据昆明市官渡区安全生产监督管理局于２０１３年９月２２日出具的证明，洪尧园林及其子公司自２０１０年１月１日以来能够遵守《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产方面的法律、法规，未发现因违反安全生产方面的法律、法规而受到处罚的记录。

  ２、环境保护情况

  洪尧园林的主要业务为苗木种植、园林绿化设计和施工，不属于重污染行业。

  洪尧园林在环境保护方面制定了《环境因素的识别与评价控制程序》、《环境绩效监视和测量控制程序》等监测、控制制度。

  根据昆明市官渡区环境保护局于２０１３年９月５日出具的证明，洪尧园林自２０１１年１月１日至该证明出具日期间未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

  （九）质量控制情况

  为加强质量管理，洪尧园林在苗木种植、工程设计、工程施工等方面制定了严格质量控制制度，主要包括：《管理评审控制程序》、《与顾客有关过程控制程序》、《园林施工设计和开发控制程序》、《施工过程控制程序》、《运行控制程序》、《产品监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正措施和预防措施控制程序》、《苗圃管理控制程序》等。

  洪尧园林严格遵守行业相关的质量管理规定，确保工程质量合格。洪尧园林在报告期内未出现过重大的项目质量纠纷，未因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。

  根据云南省住房和城乡建设厅于２０１３年８月３０日出具的证明，洪尧园林自２０１１年１月１日至该证明出具日期间，没有违反园林绿化管理相关法律法规的情况和受到处罚的情形。

  根据昆明市官渡区质量技术监督局于２０１３年９月２２日出具的证明，洪尧园林及其子公司自２０１０年１月１日以来，没有违反质量技术监督有关法律法规及相关规定的行为，未受到相关行政处罚。

  七、洪尧园林最近两年一期的主要财务数据

  根据中审亚太出具的“中审亚太审［２０１３］第０２０２０１号”《审计报告》，洪尧园林最近两年一期的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

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  八、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  （一）最近三年资产评估、交易及改制情况

  最近三年，洪尧园林不存在资产评估、交易及改制情况。

  （二）最近三年增资情况

  ２０１１年６月２２日，洪尧园林股东会决议，决定由徐洪尧向洪尧园林增资１，０００万元，出资方式为货币。２０１１年６月２５日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所对此次增资进行了审验，并出具“中审亚太验［２０１１］云－０００９”《验资报告》。２０１１年７月６日，洪尧园林就本次增资事宜完成了工商变更登记。

  九、评估情况

  （一）本次评估的基本情况

  根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（２０１３）第ＫＭＶ１１５７号”《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对洪尧园林进行了整体评估，评估基准日为２０１３年６月３０日。

  洪尧园林全部股东权益收益法的评估结果为６０，３８０．００万元，资产基础法的评估结果为１５，７０７．９６万元。本次评估的目的是股权收购，基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析，收益法评估结果更能反映洪尧园林的真实价值。最终选用收益法结果作为本次评估的最终结论，即洪尧园林的股东全部权益价值为６０，３８０．００万元。

  评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

  （下转B16版）