证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

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  ３、２００９年１月缴付第二期出资

  ２００８年１２月２０日，森海高新召开股东会，决定由各股东于２００９年１月１０日前缴纳认缴注册资本５，０００万元整，其中，楚江集团缴纳３，５００万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各缴纳３７５万元。

  ２００９年１月６日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（２００９）０１１０号《验资报告》，截至２００９年１月４日，森海高新已收到各股东第二期出资５，０００万元整，均为货币出资。其中，楚江集团缴交３，５００万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各缴交３７５万元，连同第一期出资，累计实缴注册资本为８，０００万元整，占认缴注册资本的５３．３３％。

  第二期出资缴付完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  ４、２００９年７月缴付第三期出资

  ２００９年５月３０日，森海高新召开股东会，决定由各股东于２００９年７月１０日前缴纳认缴注册资本７，０００万元整，其中，楚江集团缴纳４，９００万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各缴纳５２５万元，认缴注册资本１５，０００万元全部到位。

  ２００９年７月１０日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（２００９）０７４５号《验资报告》，截至２００９年７月３日，森海高新已收到各股东第三期出资７，０００万元整，均为货币出资。其中，楚江集团缴交４，９００万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各缴交５２５万元，连同第一期、第二期出资，累计实缴注册资本１５，０００万元。

  第三期出资完成后，各股东的实际出资额及占比如下：

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  ５、２０１３年７月第二次股权转让

  ２０１３年７月２６日，森海高新召开股东会议，同意卢根茂等四名自然人股东将其所持森海高新股权转让给楚江集团。２０１３年８月６日，森海高新取得了无为县工商局换发的《企业法人营业执照》，公司性质为法人独资。

  本次股权转让完成后，各股东的实际出资额及占比如下：

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  （三）主要业务情况

  森海高新主要从事导电铜杆、电线电缆、电磁线的生产、加工与销售，产品分为无氧及低氧两大系列，铜杆年加工能力１０万吨，其中低氧铜杆２．５万吨、无氧铜杆７．５万吨，每年可以深加工各种规格丝导体５万吨。

  森海高新产品主要应用于下游电力电缆、电子电气等行业，收入来源主要系围绕自身产品自主销售而形成的销售收入。该公司虽然设立时间较短，但通过近几年业务体系的不断完善，目前已步入稳定发展、并开始实现盈利的阶段。该公司当前业务体系主要包括：①生产方面。引进了国内一流的铜加工设备，并采用了先进环保的生产工艺。森海高新现有国内产能最高的低氧连铸连轧生产线一条、废杂铜低氧连铸连轧生产线１条、国内一流水平的无氧铜杆上引生产线４条、国内一流的连续退火大拉生产线、中拉生产线５条、３ｍｍ铜线专用拉丝机多台。同时该公司还十分注重产品质量，在创建之初就设立了检测中心，配备了全自动直读光谱分析仪、金属含氧测试仪、高精度电桥、扭转测试仪、伸长率测试仪、拉力机等等多种检测设备，同时配备了专业检测队伍。②营销方面。通过近４年的建设，已经形成了自身稳定的销售团队，建立了多渠道、多层次的营销平台，目前已与安徽、华东、华中、北方等电线电缆主要生产地区建立了良好的营销合作关系。③采购方面。该公司已建立了自身的采购体系，对于主要原材料电解铜、废杂铜的采购渠道现已遍布上海、广东、浙江、山东、天津、安徽等全国十几个省市。④技术方面。通过近年来不断的技术研发和改造，森海高新目前在生产技术方面已日趋完善。除低氧生产工艺和无氧生产工艺外，该公司在原材料的使用技术方面也逐步实现了从电解铜向废杂铜的逐步完善。森海高新的业务模式主要系围绕上述业务体系而形成的独立的产供销经营工作。

  １、主要产品及其用途

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  ２、主要产品工艺流程图

  （１）铜杆１——上引法（无氧）

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  ３、主要经营模式

  森海高新采取“以销定产”的生产经营模式，销售是生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。

  （１）采购模式

  森海高新的主要原材料为废杂铜、电解铜。其中，废杂铜采购根据行情及市场情况制定价格表报价采购；电解铜采购根据上海期货交易所现货月盘面卖价＋相应的升贴水定价。

  目前，森海高新与铜陵有色、上海明灏国际贸易有限公司、上海汇大投资有限公司等供应商签订了长期合作协议，保障了原材料供应的稳定性。

  （２）生产模式

  森海高新主要采用“以销定产”的生产模式。森海高新产品质量优良，能满足绝大多数电缆铜导体规格需要，产品长期处于供不应求的状态。为保证优质客户的临时性订单，森海高新适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过程如下：公司根据订单情况，每月初确定当月销售规模和原料采购计划；销售部门根据计划审核订单，形成生产计划交由生产部，生产部根据生产工艺条件和设备产能情况、交货期形成各车间生产计划和任务，并通知生产车间组织生产，检验部门对生产进行过程巡检和终端质量监控。

  （３）销售模式

  森海高新通过直销模式开展业务，自己建立销售队伍，直接和下游客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前，森海高新已经与国内７０余家规模以上的电缆企业建立了长期业务往来。

  从销售区域看，森海高新目前形成的是以本地市场（无为县）为主，周边市场为辅，外围市场为补充的销售网络。

  在产品定价模式上，无氧产品定价依据包括每日长江现货均价、上海期货交易所现货月即时盘面卖价、铜陵挂牌价，即以上三种价格加一定的加工费的模式定价；低氧产品定价以行情及原料价格为依据，加一定的加工费报价。

  ４、主要产品的产销情况及价格情况

  （１）主要产品销售情况

  ２０１３年１－８月

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  ２０１２年度

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  ２０１１年度

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  （２）主要产品销售价格情况

  单位：元／公斤

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  注：上述产品销售价格变动系因铜价行情变动所致。２０１２年产品销售价格下降幅度略超过同期原材料铜价的下降幅度，主要系在市场开拓期间，２０１３年之前的产品定价相对较低所致。２０１３年１－８月，产品价格下降幅度与同期原材料价格下降幅度相当。主要系（１）市场的营销布局已基本稳定、有序；（２）公司在现有产能的基础上进行了产品结构和具体品种的升级调整，无氧铜杆、铜丝的产品增加比例较大。上述较高端产品的生产和销售对提升产品的整体销售价格和盈利能力起到了积极的作用。

  ５、主要客户情况

  目前，森海高新客户主要分布在芜湖（含无为县）、合肥及宜兴等地区。客户以电线电缆厂家为主。

  无为县是我国重要的电缆产业集聚区，该地区电缆企业以特种电缆为主，产品主要面对石油、石化、造船、矿山、能源、核电、计算机、交通运输、航空航天、军事等特种领域，导体需求以铜芯为主，质量要求高于电力电缆导体。由于特种电缆软线较多，导体采用低于１．０的小线需求量较大。多数客户使用无氧铜杆；低氧铜杆的客户主要系部分规模较大的电力电缆制造企业，如江淮、华菱、华星等。森海高新与无为县大部分电缆企业均有合作关系。

  除无为县外，周边地区市场主要集中在芜湖本地、合肥等地区，以合肥绿宝、芜湖明远为代表；外围市场客户主要为江苏、浙江等地的大中型电缆制造企业，主要包括远东、万马、宝胜、上上、中超、圣安、曙光、金牛、新东方等。

  森海高新２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月的前五大客户情况如下：

  ２０１３年１－８月

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  ２０１２年

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  ２０１１年

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  ６、主要原材料及能源供应情况

  森海高新主要原材料为废杂铜和电解铜，所需的能源主要为电力和天燃气。

  （１）总体成本的构成情况

  单位：万元

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  （２）主要原材料供应情况

  报告期内，森海高新主要原材料采购情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，森海高新主要原材料的平均采购价格变化情况如下：

  单位：元／公斤

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  注：森海高新电解铜采购单价高于楚江合金，主要系采购时点不同所致；森海高新的废杂铜采购单价高于电解铜，主要系森海高新原材料主要以电解铜为主，当电解铜市场价格较高时采购废杂铜，从而导致废杂铜采购均价高于电解铜采购均价。

  （３）主要能源供应情况

  报告期内，森海高新主要能源消耗情况如下：

  单位：万度、万立方米、万元

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  ７、主要供应商情况

  森海高新２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月的前五大供应商情况如下：

  ２０１３年１－８月

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  ２０１２年

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  ２０１１年

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  ８、主要产品的质量控制情况

  （１）质量控制标准

  森海高新主要产品执行的质量控制标准如下：

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  （２）质量控制体系及措施

  森海高新通过ＩＳＯ９００１：２００８质量控制体系标准认证，并采取多种措施保证产品质量的可靠稳定：

  ① 采购流程的质量控制

  对原料采购控制的归口管理部门包括供应部、综合科和仓库三个部门。

  森海高新对采购的质量控制包括了供应商资质评审、采购计划管理、原材料检验等制度，同时也制定了原料验质验量的标准，另外对电解铜、加工来料及买断业务有相应了的制度规范。

  供应商资质评审：在开发新的供应商时，采购业务员对供应商的情况进行调查，填写供应商资质调查表，并由供应部连同财务科、综合科对供应商进行评审，经营部进行综合评审，评审合格后进行操作。同时经营部每年７月份对上年度供应商组织重新审核。

  采购计划管理：对原料计划的到厂时间、数量及料质的确认都有明确的制度规定，保障了计划的有效执行。

  原材料检验：原料到厂后，由综合科和仓库依据原料验质验量共同对原料的数量及质量进行把关。

  ②生产过程的质量控制

  生产部编制生产计划，并对生产车间的计划完成情况及安全生产情况进行检查。生产部门在具体生产时应得到各产品的工艺标准、操作规程等指导文件，并严格按指导文件组织生产。

  技术设备科负责电气设备、生产设备及其监视和测量装置的管理，车间负责生产计划的实施和生产运作的现场控制。各生产车间配置了合适的监视和测量装置，通过在生产运作中不断测量产品特性及过程特性的状况，及时调整和修正这些特性值在规定的范围内运行。生产车间严格按照相关工艺要求进行生产，同时，质检部门人员过程对产品和生产过程进行巡检，及时要求车间做出调整，生产调度对整个生产过程巡查，以监控过程运作状况。

  技术设备科负责电气设备、生产设备和监视测量装置管理。对全公司的生产设备实施管理。在生产使用过程中及使用间隔期间，对生产设备进行有计划地维护保养，以保持它们规定的运作能力。

  工艺质量科根据设计、产品实现过程和顾客的要求，将产品特性以文件形式（如工艺文件、产品标准等）及时发放到生产部门，生产部门明确产品的具体要求。工艺质量科根据各车间、岗位的指导文件要求，每月一次不定期检查生产员工的工艺执行情况，发现问题及时纠正，并根据需要制订纠正措施予以落实。当遇特殊要求时，由工艺质量科下达临时配方及工艺任务单指导生产。

  ③ 客户沟通过程的质量控制

  销售部是与客户沟通的归口管理部门，负责与客户沟通协调。

  对于质量的控制，首先在客户订货时，有销售业务员将客户对产品质量的要求反馈至综合科，有综合科与生产进行对接，在满足客户质量要求的情况下进行接单。另外通过不定期的客户走访，了解客户使用情况，听取客户意见并反馈至公司。

  ④产品质量的可追溯性

  针对产品的追溯能力，森海高新公司制度规定了对产品批次涉及的原料、每一道生产工序、最终成品的相关信息的追溯程序。具体的追溯方法是使用生产跟踪卡，生产跟踪卡上的信息包括产品规格，原材料，每一道工序的信息，日期、班别、操作工、机台号、线盘号以及监测的数据，通过以上信息，对产品信息进行追溯。此程序对产品状态的标识作出了规定，产品的检验状态为：合格、不合格、并且使用标签、记录加以识别。

  （３）客户投诉处理以及质量纠纷处理

  森海高新制定了《产品质量问题处理规定》对客户投诉进行处理。销售部接到客户投诉时，填写产品质量反馈单交与经营管理科，由经营管理科组织质检部门相关人员对问题进行处理，若需前去现场处理质量问题的，本地区客户原则上在一个工作日内到达客户处，外地地区客户原则上二个工作日到达客户处。待现场了解结束后生产品质科在一个工作日内将回复提交经营管理科。经营管理科在接到生产品质科《质量反馈单》的回复后，经营管理科根据根据实际情况决策后复印后发生产品质科及外办，外办在接收到《质量反馈单》后应及时按《质量反馈单》要求处理。在质量问题处理时，若客户对质量仍存在异议，一般情况下与客户沟通送至第三方进行复检或送至权威机构进行复检。

  报告期内，森海高新未出现因产品质量问题引起的重大纠纷。

  ９、主要产品生产技术及其所处阶段

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  （四）主要财务数据

  森海高新最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

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  注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  森海高新最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

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  注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  森海高新２０１１年、２０１２年亏损较大，２０１３年１－８月逐步扭亏为盈，主要系：①森海高新于２００８年设立，２０１０年末初步投产，２０１１年至２０１２年间公司在生产技术、生产设备、产品研发、市场营销和内部管理方面均处于不断磨合和完善的状态。２０１１年和２０１２年，公司为将产品打入市场，采用了较低的定价策略。上述公司在经营初期的不断磨合和完善、较低的市场定价等因素，使得公司的利润率和生产效率相对较低，导致以前年度亏损，但亏损呈逐步降低的局面。②２０１１年和２０１２年，由于采购、生产处于磨合完善阶段，使得原料采购与生产的管理也存在不匹配、不衔接的情况。上述不匹配和不衔接往往导致原料的囤积发生，在铜价剧烈波动的情况下，导致由于原材料跌价损失而形成的成本高企、利润亏损情况。③２０１３年１－８月，随着公司产供销体系的逐渐完善，公司业务发展衔接不断顺畅，管理逐步到位，市场需求也趋于稳定增长。因此，２０１３年１－８月，以前年度亏损因素影响已大幅降低，森海高新主营业务逐步实现扭亏。

  本次重组完成后，上市公司将对森海高新实施采购、销售、研发的统一管理，在生产过程中将逐步实现利用废杂铜作为主要原材料。同时，上市公司将利用精诚再生的平台为森海高新争取再生资源利用的税收优惠政策。上述积极影响因素加上森海高新逐步提升的市场和产能将共同推动森海高新实现在未来几年的业绩快速增长。

  （五）股权结构及实际控制人

  １、股权结构图

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  ２、实际控制人

  森海高新的实际控制人系姜纯先生。

  （六）下属企业基本情况

  截至本重组报告书摘要签署日，森海高新无下属控股或参股企业。

  （七）董事、监事、高级管理人员

  目前，森海公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：

  姜纯 先生：执行董事

  姜纯先生基本情况详见本重组报告书摘要第二章“四、（二）实际控制人基本情况”、第三章“一、（六）实际控制人情况”。

  恽丽梅 女士：监事

  １９７７年生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，会计师。１９９６年参加工作，现任森海高新监事。

  盛代华 先生：总经理

  １９６４年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任安徽鑫科新材料股份有限公司电线电缆分公司总经理，现任森海高新总经理、楚江合金总经理。

  （八）交易标的的主要资产及其权属情况

  １、房屋建筑物

  截至本重组报告书摘要签署日，森海高新拥有的房产５处，具体情况如下：

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  ２、土地使用权

  截至本重组报告书摘要签署日，森海高新拥有国有土地使用权共１处，具体情况如下：

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  上述土地使用权抵押情况如下：

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  ３、公司已注册的商标

  截至本重组报告书摘要签署日，森海高新未注册商标。

  ４、公司已获授权的专利

  截至本重组报告书摘要签署日，森海高新未申请专利。

  ５、生产经营用主要固定资产情况

  截至２０１３年８月３１日，森海高新的固定资产及其成新率情况如下：

  单位：万元

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  （九）其他需说明的事项

  １、主要负债情况

  截至２０１３年８月３１日，森海高新的负债主要为银行短期借款、应付票据等，具体情况如下：

  单位：万元

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  ２、对外担保情况

  截至本重组报告书摘要签署日，森海高新无对外担保。

  ３、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  ２０１３年７月２６日，森海高新召开股东会，同意卢根茂等四名自然人股东将其所持森海高新的３０％股权转让给楚江集团，转让价格为１元／股（截至２０１３年８月３１日，森海高新每股净资产账面值为０．８７元，评估值为１．０５元）。

  最近三年，森海高新无资产评估、增资或改制情形。

  三、标的资产之三—— 双源管业７０％股权

  （一）基本情况

  公司名称： 芜湖双源管业有限公司

  注册地址： 安徽省芜湖市鸠江区大桥镇桥北工业区

  注册资本： ４，５００万元

  成立日期： ２００３ 年８月６日

  法定代表人：姜纯

  经营范围：黑色金属生产、加工、销售。

  （二）设立及股权变动情况

  １、２００３年设立

  ２００３年７月２０日，芜湖双源金属有限公司（下称“双源金属”）、格域投资有限公司（下称“格域投资”）、上海双良投资管理有限公司（下称“双良投资”）签署了《中外合资经营＜芜湖双源管业有限公司＞合同书》，约定：各方同意以中外合资经营方式成立芜湖双源管业有限公司，经营范围为黑色金属生产、加工、销售；双源管业的投资总额为１，７００万元，注册资本为１，２００万元；双源金属认缴出资３００万元，占注册资本的２５％，格域投资认缴出资３６０万元，占注册资本的３０％，双良投资认缴出资５４０万元，占注册资本的４５％，各方的出资额均在六月内分两次投入完毕；

  ２００３年７月２０日，双源管业董事会成立，董事会成员为姜纯、叶名寿、恽佳梅，其中姜纯任董事长，根据章程规定，为公司法定代表人，叶名寿为副董事长。

  ２００３年８月１日，芜湖市对外贸易经济合作局（下称“市外经贸局”）出具了芜外贸经经字［２００３］４３号《关于设立芜湖双源管业有限公司的批复》，同意双源金属、格域投资、双良投资合资成立双源管业。

  ２００３年８月１日，安徽省政府核发了外经贸皖府资字［２００３］０２０７号《外商投资企业批准证书》，进出口企业代码为３４００７５２９５１３３５。

  ２００３年８月６日，双源管业领取了芜湖市工商行政管理局（以下简称“市工商局”）核发的《企业法人营业执照》。

  双源管业设立时的股权结构为：

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  ２、２００５年１０月股权转让

  ２００５年１０月１８日，双源管业召开董事会，审议通过《关于公司股权变动的议案》，双源金属将其所持有的该公司２５％的全部股权转让给精诚集团，双良投资将其所持有的该公司４５％的全部股权转让给精诚集团；上述股权变更完成后，精诚集团将持有该公司７０％的股权。

  ２００５年１０月１８日，格域投资向双良投资出具了《同意函》，同意双良投资将其持有双源管业的４５％股权全部转让给精诚集团，并承诺放弃优先购买权。

  ２００５年１０月１８日，格域投资向双源金属出具了《同意函》，同意双源金属将其持有双源管业的２５％股权全部转让给精诚集团，并承诺放弃优先购买权。

  ２００５年１０月１８日，双良投资与精诚集团签订《股权转让协议》，双良投资将其持有的双源管业４５％的股权转让给精诚集团，转让价为１４，２５０，４６６．４７万元。

  ２００５年１０月１８日，双源金属与精诚集团签订《股权转让协议》，双源金属将其持有的双源管业２５％的股权转让给精诚集团，转让价为７，９１６，９２５．８２万元。

  上述股权转让已经工商变更备案登记。本次变更完成后，双源管业的股东及出资比例基本情况如下：

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  ３、２００５年增资

  ２００５年１０月２８日，双源管业召开董事会，审议通过《关于增加公司股东“长江国际实业发展有限公司（下称“长江实业”）”的议案》，同时将注册资本由１，２００万元增加至４，５００万元，新增３，３００万元注册资本构成如下：根据安徽华普会计事务所出具的《审计报告》，截至２００５年７月３１日，该公司账面未分配利润为１７，５９７，４１８．７１元，决定将其中的１，７５９万元按１：１比例全部转增股本，差额部分计入资本公积，由精诚集团、格域投资按出资比例分别享有；精诚集团决定对该公司增资１，０７８．７万元；股东长江实业决定对该公司增资４６２．３万元。

  ２００５年１２月１２日，芜湖市商务局出具了芜商资字［２００５］４４号《关于芜湖双源管业有限公司变更事项的批复》，同意双源管业本次股权转让及增资事宜。

  ２００５年１２月１４日，双源管业就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号企合皖芜总字第０００５３０号。

  本次增资后，双源管业的股权结构为：

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  ４、２０１３年股东名称变更

  ２０１２年１２月３０日，双源管业召开董事会，鉴于股东精诚集团更名为楚江集团，特对该公司合营合同及章程进行修改，并向相关部门备案登记。

  ２０１３年１月２４日，双源管业就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号３４０２００４００００３３３１。

  本次股东名称变更后，双源管业的股权结构为：

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  ５、２０１３年８月股权转让

  ２０１３年８月２日，双源管业召开董事会，同意格域投资将其持有的双源管业１９．７３％股权转让给长江实业。同日，格域投资和长江实业签订《股权转让协议》。２０１３年８月１２日，双源管业就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号３４０２００４００００３３３１。

  本次股权转让后，双源管业的股权结构为：

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  （三）主要业务情况

  双源管业主要从事冷轧带钢、焊管等特种钢材的生产加工销售业务。该公司收入来源主要系围绕自身产品销售而形成的销售收入。该公司业务模式主要为依靠自身的产供销体系而形成的采购、生产和销售业务。采购环节，该公司建立了独立的采购部门，从事各类钢材原材料的采购业务；生产环节，该公司现有７套高频焊管机组；２套４５０㎜、３５０㎜四机架连轧机组；１４套钟罩式光亮电退火炉；５套钟罩式光亮气退火炉；６台高精密轧辊磨床等设备，是安徽省最大的窄带钢生产基地和全国知名的钢产品企业；销售环节，该公司建立了独立的销售部门，０．５以下的特软光亮带和高频焊管为公司拳头产品，在全国享有较好反应；研发方面，该公司现有１８０人的研发队伍，具有省级企业技术中心一个，拥有独立的研发体系。开发省级新产品１７个系列，转化科技成果６０个，申报各类专利达１７项以上。

  １、主要产品及其用途

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  ２、主要产品工艺流程图

  （１）冷轧窄带钢工艺流程图

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  （２）高频焊管工艺流程图

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  ３、主要经营模式

  双源管业主要采取“以销定产”的生产经营模式，销售是生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。

  （１）采购模式

  双源管业所需要的主要原材料为热轧带钢、ＳＰＨＣ、ＳＰＣＣ、６５Ｍｎ、４０Ｍｎ、６０＃、５０＃等，其中热轧带钢占主营业务成本８５％左右，是最主要的原材料，主要供应商为武汉钢铁集团、南京钢铁股份有限公司等国内大型热轧钢企业。

  双源管业凭借原材料采购的规模优势，相比其他冷轧加工生产企业，获得了供应商提供的一定优惠政策。目前双源管业已与武汉钢铁集团、南京钢铁股份有限公司等等供应商签有年度战略合作协议，不仅使得公司在原材料的价格上与同行相比有一定的优势，还保障了原材料供应的稳定性。

  双源管业保持一定的原材料库存以缩短订单交货周期。采购部门通过销售计划预测形成原材料采购计划，通知供应商安排生产。

  （２）生产模式

  公司主要采用“以销定产”的生产模式。作为区域内冷轧行业的规模企业，双源管业产品质量可靠，主导产品长期处于供不应求的状态。为保证优质客户的临时性订单，双源管业适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过程如下：销售部门的订单经过审核，形成销售计划通知生产计划部，生产计划部根据设备产能情况和交货期形成生产计划，并安排生产车间组织生产。原材料使用前和产品入库前均由质量检验部门进行检测。

  （３）销售模式

  双源管业通过直销模式开展业务，不通过经销商，自己建立销售队伍，直接和下游客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前双源管业已经与国内５００家左右的上规模企业建立了长期业务往来。

  双源管业产品均使用“双源”牌商标，多年来一直以打造“双源”优质品牌为己任，在行业内具有广泛的知名度。

  目前，双源管业在维护和加强长三角地区、珠三角地区传统市场的基础上，对全国销售区域进行了重新划分，积极开拓新市场，形成国内六大区域市场，即安徽、江苏、温州、宁波、金华、广东等市场，同时掌握一定数量的长期战略客户由公司直接管理。各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护，能够对客户的需求变化做出迅速反应。

  双源管业订单主要分三大类，一类是已签订年度框架协议的企业订单，第二类是未签订框架协议，但已形成长期合作关系的一次性订单，第三类是新客户订单。

  ４、主要产品的产销情况及价格情况

  （１）主要产品销售情况

  ２０１３年１－８月

  ■

  ２０１２年度

  ■

  ２０１１年度

  ■

  （２）主要产品销售价格情况

  单位：元／公斤

  ■

  注：上述产品销售价格变动系因钢材价格行情变动所致。２０１２年公司产品价格的下降幅度与主要原材料价格的下降幅度相当。２０１３年１－８月公司产品的价格下降幅度比原材料采购价格下降幅度相对较低，主要系优钢等特种钢产品生产和销售比例增加，产品结构调整对整体价格和盈利有所推动所致。

  ５、主要客户情况

  双源管业２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月的前五大客户情况如下：

  ２０１３年１－８月

  ■

  ２０１２年度

  ■

  ２０１１年度

  ■

  ６、主要原材料及能源供应情况

  双源管业主要原材料为热轧带钢，所需的能源主要为电力和天燃气。

  总体成本的构成情况

  单位：万元

  ■

  （２）主要原材料供应情况

  报告期内，双源管业主要原材料采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，双源管业主要原材料的平均采购价格变化情况如下：

  单位：元／公斤

  ■

  （３）主要能源供应情况

  报告期内，双源管业主要能源消耗情况如下：

  单位：万度、万立方米、万元

  ■

  ７、主要供应商情况

  ２０１３年１－８月

  ■

  ２０１２年度

  ■

  ２０１１年度

  ■

  ８、主要产品的质量控制情况

  （１）质量控制标准

  双源管业主要产品执行的质量控制标准如下：

  ■

  （２）质量控制体系及措施

  目前，双源管业已通过ＩＳＯ９００１：２００８质量体系认证；同时，双源管业还采取多种措施保证产品质量的可靠稳定：

  ① 采购流程的质量控制

  供应部是采购控制的归口管理部门。销售部根据接到的客户订单每月报原料需求，供应部依据原料需求编制原料月采购计划。在编制采购计划上供应需根据前几个月原料供应商的质量表现和问题解决措施来确定各供应商的采购份额，对于新的供应商采购或新原料采购，在采购前由供应组织品管、生产技术人员到供应商现场进行验证，分别采用检验、测量、观察、工艺验证、提供合格证明文件等方式进行验证，确保供方有足够的质保能力持续提供满足质量要求的原料；对于新供应商或新原料前３批进行理化性能检验，３批全部合格转为批量采购，常规采购的原料根据使用性能和质量表现来确定日常的检验频次和抽样数量。

  ② 生产过程的质量控制

  销售人员在接到客户的订单后首先传递给销售部的计划科核查客户订单上的质量需求是否明确可实施，后传递给生产工艺部门确认本公司的生产能力能否满足客户的质量需求，若可以满足反馈给销售人员接单，若客户的要求不能满足将原因和解决措施也同样反馈给销售人员，由销售人员与客户沟通是否变更订单要求。

  生产及工艺科根据客户订单的要求和公司的设备制定每个客户每个产品的加工工艺标准和方法，同时根据原料的质保书和公司的理化检测结果确定原料的选择并在生产计划上明确。生产部门根据下发的计划和用料需求到仓库领取相应的原料并按照工艺下发的标准和作业指导书进行生产，生产过程中按照检验指导书的要求对各过程的产品做好自检与互检，发现不良立刻停机通知品管和相关技术人员到现场确认进行调整，不良品做好标识隔离，确保产品的质量。

  品管部配置了合适的检测设备，同时质检员在生产过程中按照工艺标准、作业指导书和检验指导书对产品的过程特性和产品特性不断地进行检查和试验，发现问题及时上报处理并跟踪生产部门的整改措施是否落实，同时对最终的成品再次进行复检把关，保证了出厂产品的品质。

  技术发展部和各车间技术科负责设备的使用及维护管理，根据设备的点检和维修情况制定设备的预防性维护保养计划，并按照计划执行设备的维护和保养，同时每天不定时的巡查操作人员对设备的使用情况，发现问题及时处理。

  ③ 客户沟通过程的质量控制

  销售部是与客户沟通的归口管理部门，负责与客户沟通的策划、协调、实施工作。有关职能部门积极协助销售部做好客户沟通工作。

  对客户通过来电、来访、来函、传真等方式反馈的各类信息，由销售部的业务人员第一时间进行到达客户现场，到达现场后应充分了解情况并与客户共同分析原因，属于我公司产品质量问题的应立刻反馈公司，并填写《产品信息反馈单》传递到品管部，品管部接到反馈后组织相关部门对客户反馈的问题进行分析，拿出处理意见和整改措施，如有需要的立刻安排相关技术人员到客户处进行走访帮助客户解决问题。

  对于客户反馈的质量问题公司分析出原因后拿出整改措施，反馈给客户确认，同时跟踪整改后的效果是否满足了客户的要求，若满足要求则关闭问题公司内部进行标准化。

  总经理、分管销售负责人、销售经理等对客户进行不定期走访，了解客户使用产品的情况，听取客户的意见或建议，验证与客户沟通方面的实施效果。同时可通过召开用户座谈会、发调查函等形式获得客户的反馈信息。

  与客户沟通发生的质量记录按质量记录控制程序进行控制。

  （３）质量纠纷处理

  双源管业在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款与客户协调解决。此外，双源管业建立了完备的售后服务体系，并由品管部和生产技术人员负责解决产品使用中的质量问题。报告期，双源管业未出现因产品质量问题引起的重大纠纷。

  ９、主要产品生产技术及其所处阶段

  ■

  （四）主要财务数据

  双源管业最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  双源管业最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  报告期内，双源管业净利润波动较大，主要系：①２０１１年和２０１２年受到钢铁市场宏观经济变化的影响，公司盈利能力相对较低；此外，２０１１年子公司双源带钢实施搬迁；因此，导致２０１２年带钢业务受到重大影响，相应的生产停滞、人员安置到双源管业、资产折旧不变，使得２０１２年营业收入下降，单位成本增加。②２０１２年，公司产品实施升级改造，增加市场看好的优钢产品，以实现产品结构优化调整。上述改造前期的调研和实施费用对２０１２年公司的净利润有所影响。③鉴于子公司双源带钢搬迁停产，在主营业务受到影响的同时，公司从事了部分非套期保值的期货投资业务，导致大幅投资亏损。④２０１３年１－８月，在优钢产品增加、产品线除钢带以外增加了管材、切分带材产品的调整后，公司的主营业务逐步转好。此外，在减少非套保期货投资和收到搬迁补偿的情况下，盈利情况较２０１２年度大幅增加。⑤２０１３年１－８月，双源管业在经营过程中实施套期保值交易，由于大量交易未能满足《企业会计准则第２４号－套期保值准则》的评价标准，使得大量交易收益在投资收益列示，未能降低营业成本，从而导致净利润在扣除非经常性损益后为负数。

  本次重组完成后，鉴于上市公司将对双源管业的营销体系进行统一整合，进一步开发苏、皖地区的客户资源，并且在营销布局中逐步改变目前双源管业客户运距较长（主要集中在浙江等地）的局面。此外，通过双源管业自身产能的提升、产品结构的进一步调整，以及人员结构、冗余人员的调整配置，进一步提升该公司盈利水平。

  （五）股权结构及实际控制人

  １、股权结构图

  ■

  ２、实际控制人

  双源管业的实际控制人系姜纯先生。

  （六）下属企业基本情况

  １、基本情况

  公司名称： 芜湖双源带钢有限公司

  注册地址： 芜湖市大桥镇红旗村

  注册资本： ２，０００万元

  成立日期： １９９５年３月２３日

  法定代表人：王刚

  经营范围：钢材轧制、焊管加工；钢材、焊管销售；进出口业务（不含分销）

  ２、主要业务情况

  双源带钢主要从事钢材轧制、焊管加工及钢材、焊管的销售业务。根据芜湖市经济开发区２０１０年度征地拆迁计划以及开发区管委会关于出口加工区二期建设的规划和要求，双源带钢与开发区建设和公共事业管理处签订合同，于２０１１年２月停产并实施搬迁，２０１３年６月完成拆迁，在此期间除进行钢材等材料贸易外，未开展生产加工业务。

  ３、主要财务数据

  双源带钢最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  双源带钢最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  （七）董事、监事、高级管理人员

  目前，双源管业的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：

  姜纯 先生：董事长

  姜纯先生基本情况详见本重组报告书摘要第二章“四、（二）实际控制人基本情况”、第三章“一、（六）实际控制人情况”。

  何凡 先生：董事

  １９６２年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历，经济师。历任安徽精诚实业集团有限公司总裁等职务。现任双源管业董事，精诚铜业董事、总经理，楚江集团董事，清远精诚董事长、精诚再生执行董事。

  王刚 先生：董事、总经理

  １９７５年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历，律师。历任安徽精诚实业集团有限公司总裁助理，精诚铜业董事、董事会秘书等。现任精诚铜业董事，双源管业董事、总经理，双源带钢执行董事、总经理。

  （八）交易标的的主要资产及其权属情况

  １、房屋建筑物

  截至本重组报告书摘要签署日，双源管业及其子公司拥有的房产共１０处，具体情况如下：

  ■

  上述房屋建筑物抵押情况如下：

  ■

  ２、土地使用权

  截至本重组报告书摘要签署日，双源管业及其子公司拥有《国有土地使用证》的土地使用权１处，另有１００，８５２．５１平方米国有土地使用权正在办理中。

  （１）国有土地使用权

  ■

  上述国有土地使用权抵押情况如下：

  ■

  注：双源管业原芜集用（２００３）字第０５４号集体流转土地（含地上房产建筑物）上设定了贷款抵押。因集体流转土地办理国有出让手续需要，上述集体流转土地贷款抵押于相应的６００万元银行贷款２０１３年１０月１５日归还时解除。

  （２）正在办理的国有土地使用权

  截至本重组报告书摘要签署日，双源管业原依法取得的集体流转土地正在依法办理国有土地出让手续，目前已与芜湖市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，出让面积为１００，８５２．５１平方米，土地出让金为３，８３２．４０万元。土地出让款项已支付，目前正在办理国有土地使用权证书。

  ３、公司已注册的商标

  截至本重组报告书摘要签署日，双源管业拥有注册商标共１项，具体情况如下：

  ■

  ４、公司已获授权的专利

  截至本重组报告书摘要签署日，双源管业拥有的专利共１６项，具体情况如下：

  (下转B8版)