证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”、“本公司”或“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市彩虹精细化工股份有限公司章程》制订。

２、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

３、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

４、公司承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

５、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计４２０万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额３１，３２０万股的１．３４％。其中首次授予权益３７８万份，占本计划授出权益总数的９０％，占本计划签署时公司股本总额３１，３２０万股的１．２１％，预留４２万份，占本计划授出权益总数的１０％，占本计划签署时公司股本总额的０．１３％，本激励计划所涉预留权益均为股票期权。具体如下：

（１）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予２８０万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额３１，３２０万股的０．８９％，占本计划授出权益总数的６６．６７％。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。其中首次授予２３８万份，占本计划授出权益总数的５６．６７％，占本计划签署时公司股本总额的０．７６％；预留４２万份，占本计划授出权益总数的１０％，占本计划签署时公司股本总额的０．１３％。

（２）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予１４０万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额３１，３２０万股的０．４５％，占本计划授出权益总数的３３．３３％。

６、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为９．００元，限制性股票的授予价格为４．３２元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

７、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

８、本激励计划有效期为四年，自股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

９、本计划中预留权益的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。

１０、本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人业绩考核要求也相同。

１１、本激励计划有效期为自股票期权与限制性股票授权／授予日起４８个月。本计划授予的股票期权与限制性股票自本激励计划授权／授予日起满１２个月后，满足行权／解锁条件的，激励对象可以在未来３６个月内按３０％、３０％、４０％的比例分三期行权／解锁。

１２、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１３、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１４、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

１５、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１６、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第一章 实施激励计划的目的

为进一步完善深圳市彩虹精细化工股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权与限制性股票激励计划。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

激励对象应符合以下条件：

１、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

２、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

３、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司５％以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司５％以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，取消激励对象尚未行权的股票期权或回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。具体激励对象由公司董事会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计６７人，均为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员均经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

本计划中拟预留股票期权４２万份，主要是考虑到未来公司业务规模的不断扩大，需要更多专业性人才的支撑。预留部分授权的激励对象范围包括公司董事会认定的应给予激励的公司现有及新引进的董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员。

预留部分将在本激励计划首次授权日起１２个月内进行授权，具体授权名单将由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第三章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予，本激励计划的有效期为自股票期权和授予部分限制性股票授予之日起四年。

本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人绩效考核要求也相同。

若公司层面行权／解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予２８０万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额３１，３２０万股的０．８９％，占本计划授出权益总数的６６．６７％。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。其中首次授予２３８万份，占本计划授出权益总数的５６．６７％，占本计划签署时公司股本总额的０．７６％；预留４２万份，占本计划授出权益总数的１０％，占本计划签署时公司股本总额的０．１３％。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）股票期权激励计划的分配

首批授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的１％。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

１、股票期权激励计划的有效期

本股票期权激励计划有效期为四年，自股票期权的授予日起计算。

２、授予日

（１）首次授予

首批权益授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

（２）预留股票期权授权

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定、但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括公司董事会认定的应给予激励的公司现有及新引进的董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授权，授权日由授权前召开的董事会确定。预留股票期权将在本计划首次授权日起１２个月内授权。

（３）授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

① 定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

② 公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

③ 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

④ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、等待期

本次股权激励授权的股票期权第一个行权期的等待期为１２个月，第二个行权期的等待期为２４个月，第三个行权期的等待期为３６个月。

４、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

首次授予的股票期权自授予日起满１２ 个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的３６个月内分３ 期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：

预留股票期权应在首次授权日后１２个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的股票期权自相应的授权日起满１２个月后，激励对象应在未来２４个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

５、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

１、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为９．００元。

２、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日公司标的股票收盘价９．００元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价８．４１元。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

１、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（１）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

２、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（１）公司业绩考核要求

本计划首次授予的股票期权，在行权期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

（公司设定上述绩效考核目标主要基于以下原因：

２０１３年度前三季度扣除非经常性损益后的净利润是２，６０６．７３万元，公司主营业务业绩今后将有一定的提升，同时随着公司生物降解新材料项目的逐步投产，今后将逐步贡献利润；另外，公司室内空气污染治理项目已完成调整，也会在未来逐步贡献利润。）

预留部分的股票期权行权的业绩条件如下：

若无特殊说明，上述各年度净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润，同时本次股权激励产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。

若财务业绩指标达不到上述行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，则该部分股票期权由公司注销。

上述净利润业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况、公司业务所处行业的未来发展以及对本次股权激励计划成本的估计等因素。总之，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。

（２）个人业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为四个档次：

个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面考核系数。

因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，将由公司无偿收回并注销。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

（２）配股

(下转B27版)