证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计112,000股，占杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本的0.0441%。

2、本次已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为4.09元/股，于2013年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销事项。

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2011年6月7日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，拟以8.33元/股的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等57人授予共计3,300,000股限制性股票。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2011年12月12日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。

3、2011年12月29日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

4、鉴于一名激励对象辞职，一名激励对象自愿放弃认购，2012年3月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议确认<2011年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，将激励对象人数调整为55人，会议同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向55名激励对象授予2,940,000股限制性股票，授予价格为8.33元/股，确定授予日为2012年3月22日，公司第四届监事会第十三次会议对激励计划中的激励对象名单进行了再次确认；

5、2012年4月17日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2012年4月18日。

6、2013年3月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以10.88元/股的授予价格向12名激励对象授予330,000股预留限制性股票，授予日为2013年3月21日。

7、2013年4月12日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2013年4月15日。

8、2013年4月22日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于确认限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意55名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为882,000股，占公司股本总额的0.6938%；实际可上市流通数量为876,000股，占公司股本总额的0.69%；解锁日即上市流通日为2013年5月2日。

9、2013年7月30日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计112,000股。

二、本次回购的原因

根据公司《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向55名激励对象授予了共计2,940,000股限制性股票，其中激励对象鲁波、田军于2012年3月22日获授限制性股票共计80,000股，后因公司实施2012年度利润分配方案以及限制性股票第一期解锁，该两名激励对象在本次回购前持有尚未解锁的限制性股票共计112,000股。

鉴于激励对象鲁波、田军已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划》第9.5条“激励对象因下列原因离职（包括不在中恒电气及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第7.6条规定的条件回购并注销：（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的”的规定，以及公司2011年第二次临时股东大会授权董事会“（6）在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票”的决议，公司拟对该两名激励对象持有的112,000股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

三、本次回购的数量及价格

（一）回购数量

本次回购激励对象鲁波、田军所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计112,000股。

（二）回购价格

公司于2012年向激励对象授予限制性股票的授予价格为8.33元/股，2013年5月，公司实施了2012年度利润分配方案——每10股转增10股、派1.5元人民币。根据公司《激励计划》第7.6条“在公司符合本计划规定的解锁条件的情况下，因本计划第9.3条、第9.5条、第9.8条、第9.9条、第9.10条的相关规定，激励对象未能就标的股票申请解锁的，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票”、第8.2（7）“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，回购注销价格调整为4.09元/股，公司已分别向鲁波、田军二人归还人民币343,560.00元、114,520.00元，瑞华会计师事务所已出具《验资报告》。

2013年8月3日，公司在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

2013年12月3日，公司完成了上述112,000股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

四、本次回购注销前后股权结构的变动情况表

单位：股

五、独立董事对该事项发表的独立意见

独立董事在公司第五届董事会第二次会议审议相关议案时发表独立意见，认为：激励对象鲁波、田军二人因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2011 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的约定条文实施回购注销。

六、法律意见书

浙江天册律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中恒电气就本次回购注销并减少注册资本事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的法律程序；本次回购注销事宜所涉限制性股票的回购数量、价格符合法律、法规及《激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，中恒电气尚需按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定办理减资工商变更登记手续。

七、备查文件

1、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2013年12月4日