证券时报多媒体数字报

（上接B21版）

１、鸿山热电

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字［２０１３］第１２３５１０号），鸿山热电的财务报表（包括２０１３年８月３１日、２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日的资产负债表，２０１３年１－８月、２０１２年度及２０１１年度的利润表和现金流量表）如下：

（１）资产负债表

资产负债表（资产类）

单位：元

资产负债表（负债和所有者权益）

单位：元

（２）利润表

单位：元

（３）现金流量表

单位：元

２、晋江气电

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字［２０１３］第１２３５０９号）晋江气电的财务报表（包括２０１３年８月３１日、２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日的资产负债表，２０１３年１－８月、２０１２年度及２０１１年度的利润表）如下：

（１）合并资产负债表

资产负债表（资产类）

单位：元

资产负债表（负债和所有者权益类）

单位：元

（２）合并利润表

单位：元

（３）合并现金流量表

单位：元

３、福能新能源

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字［２０１３］第１２３５１１号），福能新能源的财务报表（包括２０１３年８月３１日、２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日的资产负债表，２０１３年１－８月、２０１２年度及２０１１年度的利润表）如下：

（１）合并资产负债表

资产负债表（资产类）

单位：元

资产负债表（负债和所有者权益类）

单位：元

（２）合并利润表

单位：元

（３）合并现金流量表

单位：元

（四）标的资产评估报告

１、鸿山热电

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以２０１３年８月３１日为基准日的闽中兴评字（２０１３）第３０１８号《评估报告》，本次评估选用收益法评估结果，福建省鸿山热电有限责任公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币１３０，８８６．８４万元，评估值为人民币１８１，２３４．６９万元，增值５０，３４７．８５万元，增值率３８．４７％。

２、晋江气电

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以２０１３年８月３１日为基准日的闽中兴评字（２０１３）第３０１９号《评估报告》，评估结论如下：本次评估选用收益法评估结果，福建晋江天然气发电有限公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币１２３，２２０．２５万元，评估值为人民币１６６，７４６．０８ 万元，增值４３，５２５．８３万元，增值率３５．３２％。７５％的股东权益价值评估值为１２５，０５９．５６万元。

３、福能新能源

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以２０１３年８月３１日为基准日的闽中兴评字（２０１３）第３０２０号《评估报告》，在本次评估中选用收益法评估结果，福建省福能新能源有限责任公司股东全部权益（净资产）经审计后的账面值为人民币９８，９５５．２７万元，评估值为人民币１５８，２７０．４２万元，增值５９，３１５．１５万元，增值率５９．９４％。

（五）与上市公司之间的其他安排

１、滚存未分配利润和过渡期损益归属

截至本次交易完成日上市公司滚存的未分配利润，由上市公司本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

根据福建南纺与福能集团签订的《重大资产重组框架协议》，标的资产截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后由福建南纺依据其持有标的资产的股权比例享有。

自评估基准日（２０１３年８月３１日）次日起至交割日（包括该日）止（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的利润或净资产的增加均归福建南纺享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向福建南纺全额补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的结果确定。

２、标的资产不存在权属纠纷的承诺

收购人已出具承诺：“截至本承诺函签署日，本公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司１００％的股权、福建省福能新能源有限责任公司１００％的股权、福建省晋江天然气发电有限公司７５％的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”

３、未实现盈利预测的补偿措施

根据本次收购双方签署的《盈利预测补偿协议》，收购人承诺， 标的资产对应的２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币６２，５００万元、５０，２００万元和５０，８００万元（以下简称“净利润承诺数”）。利润补偿期限为本次交易实施完毕后３年（即指２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度）。

若本次交易未能于２０１３年１２月３１日前完成，收购人承诺，标的资产对应的２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币５０，２００万元、５０，８００万元和５１，１００万元，同时，将利润补偿期限调整为本次交易实施完毕后３年（即指２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度）。

如标的资产对应的利润补偿期限的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数低于收购人承诺的各年度净利润承诺数的，收购人将按照协议的约定以股份回购的方式进行补偿。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：福建省能源集团有限责任公司（签章）

法定代表人或授权代表： 林金本

年 月 日