证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1.发行数量和价格

（1）股票类型：A股

（2）发行数量：90,255,730股

（3）发行价格：8.55元/股

2.预计上市时间：本次发行新增股份已于2013年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股。其中，中国航天科工集团公司和航天科工资产管理有限公司认购的股份预计上市流通时间为2016年12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），其他股东认购的股份预计上市流通时间为2014年12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

3.资产过户情况：本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、董事会表决时间：2011年10月14日，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“航天通信”）召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。2012年6月8日，航天通信召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。2013年6月19日，航天通信召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。

2、股东大会表决时间：2012年6月25日，航天通信召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。2013年7月9日，航天通信召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。

3、审核发行申请的发审会时间：2013年7月31日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）股票发行审核委员会审核，公司非公开发行股票的申请获得通过。

4、核准批文的取得时间及文号：2013年9月24日，中国证监会出具了《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1221号），核准本次非公开发行。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

（二）本次发行股票情况

1、股票类型：A股

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：90,255,730股

4、发行价格：8.55元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于8.13元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司2013年度中期现金分红实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格调整为不低于8.05元/股。

航天通信本次非公开发行股票的发行价格为8.55元/股，为发行底价的106.21%。

5、募集资金总额：人民币771,686,491.50元

6、发行费用：人民币31,760,000.00元

7、募集资金净额：人民币739,926,491.50元

8、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2013年11月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]210900号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2013年11月26日，本次发行募集资金总额为771,686,491.50元，扣除发行费用31,760,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为739,926,491.50元。

2、股权登记情况

航天通信本次发行的A股股票已于2013年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

（四）保荐机构和律师关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

中信建投证券对于本次发行的结论性意见如下：

“（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；

（3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第六届董事会第三次会议审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

北京市众天律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票获得了全部和必要的授权与批准；整个发行过程，包括认购邀请书及其相关附件的发送、申购报价、发行价格、发行数量和发行对象确定、缴款通知书和《股份认购合同》的发送与签署、认购股款的缴纳和验资等系真实、合规、有效的；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；并且本次发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行股票行为符合《证券发行管理办法》、《上市公司发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。”

（五）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

（二）发行对象情况

1、华泰资产管理有限公司

（1）基本情况

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,000万股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、新华基金管理有限公司

（1）基本情况

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,610万股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、东吴证券股份有限公司

（1）基本情况

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：250.4583万股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、北京瑞丰投资管理有限公司

（1）基本情况

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,050万股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、金鹰基金管理有限公司

（1）基本情况

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,000万股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、广发乾和投资有限公司

（1）基本情况

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,010万股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7、财通基金管理有限公司

（1）基本情况

（2）与公司的关联关系

与公司不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,300万股

锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

与公司最近一年未发生重大交易。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

8、中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）

（1）基本情况

（2）与公司的关联关系

本次发行前，航天科工持有本公司19.61%的股权，系本公司控股股东。

（3）本次发行认购情况

认购股数：1,353.8360万股

锁定期安排：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

航天科工及其关联方与本公司最近一年的关联交易在公司年度报告中均已完整披露。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

9、航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）

（1）基本情况

（2）与公司的关联关系

航天资产系航天科工的全资子公司，其与本公司同受航天科工控制。本次发行前，航天资产未持有本公司股权。

（3）本次发行认购情况

认购股数：451.2787万股

锁定期安排：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

航天资产及其关联方即航天科工及其关联方，其与本公司最近一年的关联交易在公司年度报告中均已完整披露。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2013年11月14日，公司前10名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前10名股东情况

截至2013年12月3日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，航天科工为公司的控股股东，直接持有公司63,955,567股股份，占总股本的比例为19.61%。发行后，航天科工直接持有公司77,493,927股股份，通过航天资产间接持有公司4,512,787股股份，合计占总股本比例为19.69%。公司控制权未发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示 ：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将用于专网通信产业并购与条件建设项目和偿还银行贷款项目。项目实施后，公司在专网通信领域的技术实力和市场地位将得到进一步提升，通信业务板块的收入和占比亦将有所提高。

（三）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响

本次非公开发行有利于优化公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。 本次发行完成后，发行人高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（四）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间不会产生同业竞争。

本次发行募集资金将用于收购并取得江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（原被航天科工控制，以下简称“江苏捷诚”）的控制权，公司合并范围内的关联交易情况将因此而发生一定的变化，具体情况如下：

（1）新增经常性关联交易的情况

本次发行募集资金投资项目实施后，公司新增经常性关联交易主要为新增控股子公司江苏捷诚向航天科工下属单位（除航天通信及其控制的企业）销售商品以及江苏捷诚向航天财务公司借款。最近两年，该两类关联交易情况如下：

①江苏捷诚向航天科工下属单位（除航天通信及其控制的企业）销售商品情况

由于军品定点采购的特点，上表中的关联交易会在一定时期内长期存在。

②江苏捷诚向航天财务公司借款情况

（2）经常性关联交易减少的情况

本次发行募集资金投资项目实施前，江苏捷诚与本公司下属子公司杭州优能通信系统有限公司、绵阳灵通电讯设备有限公司等存在经常性关联交易。本次发行募集资金投资项目实施后，由于江苏捷诚纳入本公司合并报表范围，上述交易被合并抵消。

（五）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，公司在专网通信领域的技术实力和市场地位将得到进一步提升，公司整体财务费用将比以往有所降低，盈利能力将有所增强。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

七、备查文件

1.公司非公开发行股票发行情况报告书；

2.中信建投证券股份有限公司出具的《关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013] 210900号《验资报告》;

4.北京市众天律师事务所出具的《关于公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》；

5.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司

二○一三年十二月四日