证券时报多媒体数字报

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2013－54

  中房重实地产股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１３年１２月６日，公司以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第十八次会议的通知，２０１３年１２月１０日，公司第六届董事会第十八次会议以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

  一、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方借款的议案》。

  本议案详细情况见本公司２０１３年１２月１１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《中房重实地产股份有限公司关联交易公告》（公告编号：２０１３－５５）。

  关联董事沈东进、孙卫东回避表决本项议案；本项议案将提交公司股东大会审议。

  二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１３年第六次临时股东大会的议案》。

  本议案详细情况见本公司２０１３年１２月１１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开２０１３年第六次临时股东大会通知的公告》（公告编号：２０１３－５６）。

  中房重实地产股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2013－55

  中房重实地产股份有限公司

  向关联方借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为保证中房重实地产股份有限公司（以下简称“我公司”）土地竞拍及项目建设所需资金，我公司（包括下属控股子公司）拟向中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）借款不超过１５亿元人民币，利息为同期银行基准利率上浮４０％，借款期限为１－３年。

  由于中房集团是本公司实际控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）的下属企业，因此上述事项构成关联交易。我公司第六届董事会第十八次会议审议通过了本项关联交易议案，关联董事沈东进、孙卫东对此项关联交易议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次向关联方借款事项中，预计借款总利息将超过公司最近一期经审计净资产的５％，因此本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  中房集团是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司，其实际控制人为中交集团。中房集团注册地址为北京市海淀区首体南路３８号创景大厦８层，法定代表人甄少华，注册资本１３８，０８６．５０万元，经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修等中房集团在２０１２年末总资产４１３，９６９．４３万元，净资产３７，２４９．１２万元，２０１２年度实现营业收入６９，３５３．３７万元，净利润－５，１１７．３７万元；２０１３年６月３０日总资产４６５，３５８．８２万元，净资产３８，２１１．９４万元，实现净利润９６２．８２万元。

  上述关联方与我公司关联关系图示如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次公司向中房集团借款总额度不超过１５亿元，期限１－３年，借入方为我公司及下属控股公司，具体情况见“五、交易协议的主要内容”。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  近期，随着房地产调控的持续，房地产信贷政策持续收紧，公司曾多方考察银行贷款、信托等融资方式，公司在融资额度及融资利率方面均不具备明显的行业优势，融资难度较大，融资成本也较高。在多方比较各种融资方式及成本之后，参考市场情况及中房集团取得资金的成本，本次向中房集团借款利率为中国人民银行同期基准贷款利率上浮４０％（按２０１３年银行三年期贷款基准利率上浮４０％计算，约为８．９６％），属于合理范围。

  五、交易协议的主要内容

  （一）借款金额与期限

  在借款合同签订后的一年内，由中房集团向我公司或我公司指定的子公司出借总金额最高不超过人民币１５亿元人民币，借款期限为１－３年，每笔资金的借款期限根据其实际到账日分别起算。

  （二）借款用途

  我公司将借入的资金用于房地产开发项目投资以及弥补流动资金不足。

  （三）利率与利息

  本次借款利率根据中国人民银行同期基准贷款利率上浮４０％确定，期间如遇中国人民银行同期贷款基准利率调整，则自调整日起按调整后的同期贷款基准利率上浮４０％，利息从资金到账次日开始计算。

  （四）还款方式

  我公司可以在借款到期一次性偿还本息，也可以提前分期或全部偿还本息。

  （五）借款的担保

  无担保

  六、涉及关联交易的其他安排

  无。

  七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  我公司自主营业务变更为房地产开发以来，经过近几年的稳步发展，夯实了房地产开发主业的发展基础，公司房地产开发业务逐渐步入良性循环状态。为保证公司房地产主营业务持续健康发展，应对市场激烈的竞争，公司须在土地、资金等方面做好充分准备。本次向关联方借款有利于保障公司参加土地竞拍、项目建设过程中对资金的需求，缓解公司资金紧张的状况，体现了关联方对上市公司主营业务发展的支持。

  八、最近十二个月内与该交联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  最近十二个月内，我公司与实际控制人中交集团及其下属企业发生关联交易如下：

  （一）与关联方共同投资

  交易金额：累计１０４，４００万元；

  审批情况：前述关联交易已经公司２０１３年第二次、第三次临时股东大会、六届董事会第十三次会议审议通过并披露。

  （二）与关联方签订债权转让协议

  交易金额：１３０００万元

  审批情况：已经公司２０１３年第五次临时股东大会审议通过并披露。

  九、独立董事意见

  公司独立董事刘红宇、李树、刘洪跃对此次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为前述事项有利于保障中房地产参加土地竞拍、项目建设过程中对资金的需求，缓解公司资金紧张的状况，有利于公司主营业务持续健康发展，借款利率合理。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

  中房重实地产股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2013－56

  中房重实地产股份有限公司关于召开2013年第六次临时股东大会的

  通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：２０１３年第六次临时股东大会

  （二）召集人：经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，

  由公司董事会召集本次股东大会。

  （三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行

  政法规等的规定。

  （四）召开时间

  １、现场会议召开时间：２０１３年１２月２６日（星期四）１４：３０。

  ２、网络投票时间：

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１３年１２月

  ２６日（星期四）上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１２

  月２５日１５：００至２０１３年１２月２６日１５：００期间的任意时间。

  （五）会议召开方式

  １、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

  人出席现场会议进行表决。

  ２、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

  投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中

  的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席对象：

  １、截止２０１３年１２月１９日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、本公司董事、监事及高级管理人员。

  ３、本公司聘请的律师。

  （八）现场会议召开地点：北京市海淀区车公庄西路２２号海赋国际大厦Ｂ座１１层会议室。

  二、会议审议事项

  审议《关于向关联方借款议案》

  关联方中住地产开发公司将回避表决本项议案。

  本项议案详细情况见本公司于２０１３年１２月１１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《中房重实地产股份有限公司关联交易公告》（公告编号：２０１３－５５号）

  三、参加现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方法：

  １、法人股东

  法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

  ２、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

  （二）登记时间：２０１３年１２月２４日和２０１３年１２月２５日上午９：００至下午４：００。

  （三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座９楼 中房重实地产股份有限公司证券部。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、投票代码：３６０７３６．

  ２、投票简称：中房投票

  ３、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月２６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００．

  ４、在投票当日，“中房投票”在“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００代表议案１，应以相应的委托价格进行申报。具体如下表：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体如下表：

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （５）不符合上述规定的投票申请无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网系统投票的操作流程

  １、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１３年１２月２４日１５：００至２０１３年１２月２５日１５：００期间的任意时间。

  ２、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采取服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ３、股东根据获取的服务密码登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网系统投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中房重实地产股份有限公司２０１３年第五次临时股东大会投票”。

  （２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”。

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  （一）通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座９楼 中房重实地产股份有限公司证券部。

  邮政编码：４０１１４７

  电话号码：０２３－６７５３００１６

  传真号码：０２３－６７５３００１６

  联系人：王婷、容瑜

  （二）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

  中房重实地产股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十日

  附：

  授权委托书

  本人（本单位）作为中房重实地产股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席公司２０１３年第六次临时股东大会，特授权如下：

  一、委托 先生／女士代表本人（本单位）出席公司２０１３年第六次临时股东大会 ；

  二、该代理人有表决权 ／无表决权 ；

  三、该表决权具体指示如下：

  （一）审议《关于向关联方借款的议案》（赞成 、反对 、弃权 ）票

  四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权 ／无权 按照自己的意思表决。

  委托人姓名 委托人身份证号码

  委托人持有股数 委托人股东帐户

  受托人姓名 受托人身份证号码

  委托日期 年 月 日

  生效日期 年 月 日至 年 月 日

  注１：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

  ２、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。