证券时报多媒体数字报

  信会师报字[2013]第711062号

  重庆建设摩托车股份有限公司全体股东：

  我们接受重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称"贵公司"）委托将承办贵公司2013年财务报表审计工作。应贵公司及监管部门要求，对于贵公司及所属子公司重庆建设车用空调器有限责任公司（以下简称"空调公司"）拟将部分国有土地使用权及附属建筑物转让给重庆南方摩托车有限责任公司的重大转让资产暨关联交易发表事前专项核查意见。

  按照《深圳证券交所股票上市规则（2012年修订）》及相关内部控制程序对关联交易履行恰当审批程序，真实、准确、完整地对关联交易信息进行披露，以及按照《企业会计准则》恰当的进行会计处理和报表披露是贵公司管理层的责任。

  我们的责任是在审核贵公司提供资料的基础上对贵公司上述重大转让资产暨关联交易定价依据是否恰当，公司预计的该交易对2013年净利润的影响金额是否合理进行专项审核，并发表审核意见。

  审核过程中，我们执行了对上述交易相关资料进行检查、对交易影响2013年净利润情况进行测算等我们认为必要的审核程序。

  现将审核情况说明如下：

  一、交易标的情况

  贵公司拟出售资产系位于重庆市巴南区花溪工业园区国有土地使用权，拟转让土地使用权面积77,705.94平方米（其中：规划公共道路、绿地共计24,655.09平方米为划拨地），截至2013年10月31日（资产评估基准日），账面价值1,237.40万元，根据现场查看，该地块除建成保安室等经营辅助建筑物外，大部分为空地。

  空调公司拟出售资产系位于重庆市九龙坡区九龙园区国有土地使用权及其附属建筑物，拟转让土地使用权面积60,573.10平方米，截至2013年10月31日（资产评估基准日），账面价值864.42万元，拟转让附属建筑物库房，建筑面积38,452.00平方米，账面价值1,982.75万元，该库房现租赁给合营公司重庆建设雅马哈摩托车有限公司（以下简称"重建雅"）作为摩托车库房使用，转让后将减少公司与重建雅的关联交易。

  二、关联交易目的与交易审批情况

  交易目的：根据控股股东中国南方工业集团公司（以下简称"南方集团"）发展战略，贵公司与同受南方集团控制的关联方重庆南方摩托车有限责任公司本着自愿、公平、诚实信用的原则，以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告为交易对价进行资产转让交易，使其既能够达到有效盘活存量资产、更好地发挥资产的使用效率目的，又不损害上市公司利益。

  交易审批：交易双方已于2013年11月15日签订意向协议，于2013年11月18日召开的第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司拟转让资产暨关联交易的议案》，于2013年11月29日获得南方集团《关于重庆建设摩托车股份有限公司处置部分资产的批复》（兵装资[2013]444号），公司于2013年11月29日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了以四川华衡房地产地价评估有限公司出具的《重庆建设摩托车股份有限公司资产转让所涉及的位于重庆市巴南区花溪工业园区的1宗出让工业用地、1宗划拨绿化及道路用地土地使用权公开市场价值评估土地估价报告》（川华衡房评报[2013]033号）、四川华衡资产评估有限公司出具的《重庆建设车用空调器有限责任公司转让不动产项目评估报告》（川华衡评报〔2013〕174号）（以下简称"评估报告"）的评估价值为交易价格，该资产转让暨关联交易经独立董事事前认可并发表了独立意见，本次交易公司尚需提交公司股东大会审议后方可正式执行。

  二、交易定价依据的审核

  交易定价依据：分别以四川华衡房地产地价评估有限公司出具的川华衡房评报[2013]033号土地估价报告、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2013]174号评估报告为定价依据。

  评估机构资格：四川华衡资产评估有限公司具备证券期货从业资格、四川华衡房地产地价评估有限公司具备全国范围内从事土地评估业务的资格，均系贵公司相关部门通过严格执行《重庆建设摩托车股份有限公司招投标管理办法》确定的评估服务机构，公司认定评估机构具备应有的独立性及专业胜任能力。

  评估方法：据四川华衡房地产地价评估有限公司川华衡房评报[2013]033号土地估价报告，对巴南区花溪工业园区国有土地使用权取市场法与成本法估价结果的简单算术平均值作为评估结果；

  据四川华衡资产评估有限公司川华衡评报[2013]174号评估报告，对空调公司交易标的中的房屋建筑物采用成本法确定评估值，对其中位于重庆市九龙坡区九龙园区国有土地使用权采用市场法与成本法估价结果的简单算术平均值作为评估结果。

  评估结果：据川华衡房评报[2013]033号评估报告，对巴南区花溪工业园区国有土地使用权评估总价5,680.01万元；

  据川华衡评报[2013]174号评估报告，对空调公司拟转让资产的评估价值为8,992.55万元。

  评估方法由注册资产评估师按评估准则根据交易目的选取，评估报告中已详细分析说明其选取评估方法及得出评估结果的过程。评估报告的客观性及评估结论的合理性由出具报告的注册资产评估师及评估机构负责。

  三、交易相关损益影响金额

  截至2013年10月31日，拟转让资产账面价值4,084.57万元，按照评估值总额14,672.56万元作为交易价格进行测算，扣除交易相关税费后对当期净利润影响与公司公告"预计将给公司2013年带来4500万元至5500万元税后收益"无重大差异。因本次资产转让涉及重新分割土地使用权证，最终资产交割面积以办理权属过户时国土部门测绘核定的面积为准，所涉税金以经当地税务机关认定的评估值为准计算，可能存在因交割面积及税务机关核定的税金差异而影响交易结果对损益的影响情况。

  经以上审核，我们认为贵公司及所属子公司拟将部分国有土地使用权及附属建筑物转让给重庆南方摩托车有限责任公司的重大转让资产暨关联交易意向协议约定的定价依据以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告为准是恰当的，未发现存在关联方利益输送情况，业务相关损益按企业会计准则将计入当期损益，如该交易在2013年12月31日前完成，公司公告的该交易对2013年净利润影响金额的预计是合理的。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

  中国·上海 中国注册会计师：

  二〇一三年十二月三日